亚博Zendesk公司。宣布拟非公开发行5亿美元可转换优先债券

旧金山- 2018年3月14日- Zendesk, Inc.(纽约亚博证券交易所代码:ZEN)(“Zendesk”)今天宣布，根据市场情况和其他因素，打算根据1933年证券法修订(“证券法”)第144A条，向合格机构买家私募发行总额为5亿美元的2023年到期的可转换优先票据(“票据”)(“发行”)。亚博Zendesk还预计将授予债券的初始购买者13天的选择权，以额外购买总计7500万美元的债券本金。

这些票据将是Zendesk的优先无担保债务，利息将每半年支付一次。亚博根据Zendesk的选择，这些票据将可转换为现金、Zendesk普通股的股份或其组合。亚博债券的利率、转换率和其他条款将在发行定价时确定。

关于票据的定价，Zendesk预计将与发行的一个或多个初始购买者和/或其各自的关联公司和/亚博或其他金融机构(“期权对手方”)签订上限认购交易。受限制的看涨交易预计通常会减少或抵消任何票据转换后对Zendesk普通股的潜在稀释，这种减少和/或抵消取决于基于上限价格的上限。亚博如果发售的初始购买者行使其购买额外票据的期权，Zendesk预计将与期权对手方签订额外的上限看涨期权交易。亚博

亚博Zendesk预计，期权交易对手方或其各自的关联公司将与Zendesk的普通股进行各种衍生品交易，并/或在票据定价的同时或之后不久购买Zendesk的普通股。这一活动可能会增加(或减少)当时普通股或票据的市场价格。此外,亚博Zendesk预计，期权交易对手方或其各自的关联公司可能会修改其对冲头寸，通过进入或解除与普通股相关的各种衍生品和/或在票据定价后和票据到期之前在二级市场交易中买卖Zendesk的普通股或Zendesk的其他证券(并且可能在与票据转换相关的任何观察期内这样做)。该活动还可能导致或避免普通股或票据市场价格的上涨或下跌，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，并且，如果该活动发生在与票据转换相关的任何观察期，则可能会影响普通股的数量和票据持有人在票据转换时将获得的对价价值。

亚博Zendesk预计将使用发行的部分净收益来支付上述有上限的看涨交易的成本，并将发行的剩余净收益用于营运资金和其他一般公司用途。虽然Zend亚博esk可能会使用部分净收益来收购互补业务、产品、服务或技术，但Zendesk目前尚未就任何具体收购达成任何协议。

根据《证券法》第144A条的规定，这些票据将只提供给合格的机构买家。票据和在票据转换后可能发行的Zendesk普通股股份(如果有的话)都没有亚博或将根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，除非进行登记，否则不得在美国提供或出售，除非根据适用的豁免此类登记要求。

本新闻稿不构成要约出售或邀请购买要约，也不应在任何州或司法管辖区进行要约或出售票据(或在票据转换后可发行的Zendesk普通股的任何股份)，在任何此类州或司法管辖区的证券法规定的注册或资格之前，要约，招揽或出售票据将是非法的。亚博

关于Zend亚博esk

亚博Zendesk为更好的客户关系构建软件。它使组织能够提高客户参与度并更好地了解他们的客户。Zendesk总部位于旧金山，在北美、欧洲、亚洲亚博、澳大利亚和南美都有业务。

前瞻性陈述

本新闻稿包含前瞻性陈述，其中包括Zendesk是否能够完成此次发行、此次发行的最终条款和上限认购交易、对此次发行的惯例成交条件的满足程度、当前市场状况以及此次发行净收益的预期使用情况。亚博诸如“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“期望”、“预期”、“目标”、“项目”以及表示未来期望或意图的类似短语旨在识别前瞻性陈述。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果、业绩或成就发生重大差异的因素的影响，包括(i)由于市场状况或其他原因导致的变化，(ii)上限看涨期权交易是否会生效，以及(iii)美国或国际上一般经济、行业或政治状况的影响。

本新闻稿中包含的前瞻性陈述也受到其他风险、不确定性和因素的影响，包括Zendesk向美国证券交易委员会提交的文件中更全面描述的内容，包括截至2017年12月31日的10-K表格年度报告。亚博有关可能影响实际结果的潜在风险的进一步信息将包括在随后的定期和当前报告以及Zendesk不时向证券交易委员会提交的其他文件中。亚博