主认购协议
我们已经更新了主订阅协议。如果您是新认购人,本主认购协议将于2022年6月1日生效。如果您是现有的用户,我们将提前通知您这些变更,这些变更将于2022年7月1日生效。有关我们的主订阅协议的上一个版本,请点击在这里.有关此主订阅协议的PDF版本,请点击在这里.如果您根据与Zendesk签订的单独协议,从被授权销售该等订阅的无关第三方处获取Zendesk运营的服务的订阅,则本主订阅亚博协议的条款无效,并存在约束您访问和使用本服务的条款和条件在这里.
本协议是一份具有约束力的合同,约束您、代理商和最终用户对服务的使用和访问,无论是否与服务的付费订阅或免费试用有关。
通过接受本协议,访问或使用某项服务,或授权或允许任何代理或最终用户访问或使用某项服务,您同意自该等访问或使用本服务之日(“生效日”)起受本协议约束。如果您代表一家公司、组织或其他法人实体(“实体”)签订本协议,则表示您同意该实体的本协议,并向Zendesk表示您有权将该实体及其关联公司约束于本协议,在这种情况下,“订阅者”、“您”或“您的”指的是该实体及其关联公司。亚博如果您没有该等权限,或者您不同意本《协议》,则您不得使用或授权对“服务”进行任何使用。订阅者和Zendesk应分别被亚博称为“一方”,并在本协议中统称为“双方”。
本协议的目的是建立用户获得Zendesk服务和专业服务的条款和条件,如您签署或同意的服务订单、工作说明书或其他文件中所述。亚博
如果主订购协议的条款与任何服务订单或工作说明书的条款之间存在任何不一致或冲突,应以服务订单或工作说明书的条款为准。本协议的非英文翻译仅为方便而提供。译文间如有歧义或冲突,以英文本为准。
目录:
一般条款及条件:
- 使用服务
- 服务的使用
- 期限、取消和终止
- 账单,计划修改和付款
- 机密信息
- 服务数据的子处理器和安全性
- 暂停
- Non-亚博Zendesk服务
- 免费试用
- 知识产权
- 声明、保证和免责声明
- 赔偿
- 责任限制
- 转让、完整协议和修改
- 可分割性
- 出口遵从性和使用限制
- 双方关系
- 请注意
- 适用法律
- 联邦政府最终用途规定
- 道德操守与合规
- 生存
- 定义
一般条款及细则
第一节。访问服务
1.1服务。我们将根据本协议以及根据您的服务计划提供的适用服务订单和文件,向您提供服务和您的服务数据。我们将尽商业上合理的努力,每周七(7)天,每天二十四(24)小时提供服务,但以下情况除外:(a)计划停机时间(我们将通过我们的网站或向帐户所有者提前发出通知);(b)不可抗力事件。
1.2支持。我们将按照适用网站和文档中详细说明的内容,向您提供标准的“服务”客户支持,不收取任何额外费用。如果您购买,我们将为您提供升级支持。
1.3专业服务。应阁下的要求,我们可按下列条款及条件提供专业服务:https://www.亚博zendesk.com/company/agreements-and-terms/professional-services-terms.
1.4修改。您承认Zendesk可在订阅期限内修改服务亚博的特性和功能。亚博Zendesk应提前三十(30)天通知您对任何重要特性或功能的任何弃用。亚博Zendesk不会实质性地降低您在订阅期限内购买的“服务”的整体功能。
1.5附加功能。我们将在您激活任何附加功能之前通知您适用的补充条款或替代条款与条件。您在您的帐户中激活任何附加功能将被视为接受适用的补充条款或适用的替代条款和条件。
1.6向附属公司扩展权利。您可将本协议中提供的权利、利益和保护扩展至您的关联公司以及代表您或您的关联公司行事的承包商或服务提供商,但您仍需对自己及其在本协议中的合规负责。
第二节。服务的使用
2.1登录管理。某些服务的访问和使用受到限制,例如,根据您对适用服务的订阅,仅允许指定数量的个人代理,详见文档。对于基于代理的服务,您同意并承认代理登录不能由每个帐户的多于一(1)个人共享或使用。但是,代理登录可能会重新分配给新的个人,以取代不再需要持续使用服务的个人。您和您的代理有责任为您的帐户维护所有代理登录信息的机密性。在没有Zendesk另行明确声明的书面许可的情况下,您同意并亚博承认,您不得使用服务(包括但不限于API)来规避以下人员的单独代理登录要求:(a)利用服务与最终用户进行交互;(b)处理与最终用户互动有关的数据;或(c)处理源自非zendesk服务的交互相关数据,该服务提供与服务提供的功能类似的功能,并且根据本协议,如果使用服务进行此类交互,则需要亚博单独的代理登录。此外,订阅者不得以这种方式使用API或任何软件来规避服务用户界面中实施的适用的服务计划限制或代理许可限制。亚博对于违反本协议或本网站或文档中的服务计划功能和限制而过度使用服务的情况,Zendesk保留向您收取费用的权利,您在此同意支付费用,此外,Zendesk还保留向我们提供其他补救措施的权利。
2.2遵从性。在您和Zendesk之间,您有责任确保亚博代理商和最终用户遵守本协议的规定,并对您的帐户下发生的任何和所有活动负责,Zendesk可能会不时对此进行核实。在不限制上述规定的前提下,您应确保您对“服务”的使用符合所有适用法律法规以及您可能维持或与代理商或最终用户签订的任何和所有隐私声明、协议或其他义务。
2.3内容和行为。您同意遵守Zendesk用户内容和行为政策(定义见下文),亚博并将其纳入本协议。此外,您同意在使用“服务”时,不得(a)修改、改编或入侵“服务”,或以其他方式试图未经授权访问“服务”或相关系统或网络;(b)试图绕过或破坏任何“服务”的任何安全或速率限制机制,或以干扰或破坏“服务”及其组成部分的完整性、安全性或性能的任何方式使用“服务”;(c)试图破译、反编译、逆向工程或以其他方式发现构成服务的任何软件的源代码;或(d)在您受《1996年美国健康保险流通与责任法案》及其实施条例(HIPAA)约束的范围内,使用本服务存储或传输HIPAA定义的任何“受保护的健康信息”,除非Zendesk另有书面明确同意。亚博
2.4系统需求。高速互联网连接是正确传输服务的必要条件。您负责获取并维护将您的网络连接到服务的网络连接,包括但不限于支持Zendesk使用的协议(包括传输层安全(TLS)协议或Zendesk接受的其他协议)的浏览器软件,并遵循访问支持该等协议的服务的程序。亚博对于任何此类软件的任何升级、修复或增强,或通过非Zendesk拥有、运营或控制的计算机网络或电信设施(包括但不限于互联网)传输的数据(包括服务数据)的任何泄露,我们不负责通知您、代理商或最终用户。亚博我们对本节所述的任何连接的可靠性或性能不承担任何责任。
2.5仅限内部业务用途。除非Zendesk在本《协议》中另有授权或Zendesk以书面亚博形式明确同意,否则您不得以任何方式使用“服务”,即您作为服务局,或通过单一账户代表一(1)个以上第三方(关联方除外)提供任何外包业务流程服务。本规定并非旨在阻止或限制使用“服务”向多个“最终用户”提供业务支持;但是,除非Zendesk另有书面明确同意,否则您同意不为促进本协议明确允许的您的内部业务目的而向授权代理和最终用户以外的任何第三方许可、再许可、出售、外包、出租、租赁、转让、分配、分配、分时使用或以其他方式进行商业开发或转售服务。亚博在不限制上述规定的情况下,您访问和使用API的权利还受Zendesk不时实施的限制和政策的约束,这些限制和政策载于文档中,或根据本协议以其他方式通知您。亚博
2.6没有竞争准入。您不得出于竞争目的或您是Zendesk集团的竞争对手而访问服务。亚博
2.7特定于服务的条款。某些服务的提供和使用受Zendesk的服务特定条款的约束。亚博
2.8地区特定补充条款。在某些司法管辖区提供和使用服务须遵守Zendesk的区域特定条款。亚博
2.9产品内的饼干。每当您、您的代理或最终用户与我们的服务交互时,Zendesk的产品内Cookie政策均适用。亚博
第三节。期限、取消和终止
3.1术语。除非您的帐户和“服务”订阅根据本协议或适用的“服务订单”终止(a)您对“服务”(包括任何和所有“已部署关联服务”)的订阅将续订一个与当时到期的“订阅期限”相同的订阅期限;以及(b)适用于任何后续订阅期限的订阅费用应为我方在该等续订时适用服务计划和已部署关联服务的标准订阅费用。
3.2取消。任一方均可根据本协议第18条的规定,在您当时的订阅期结束前不少于三十(30)天发出通知,选择终止您的帐户并终止对服务的订阅。
3.3双方因事由终止合同。如果一方在收到通知之日起三十(30)天后仍未纠正重大违约行为,则该方可因(A)原因向另一方发出书面通知后终止本协议;或(b)如果另一方成为破产申请或任何其他与债权人利益有关的破产、接管、清算或转让程序的主体。但是,如果您违反Zendesk用户内容和行为政策,我们可以立即终止本协议,无需另行通知。亚博
如果您因Zendesk未纠正的重大违约行为而根据本节的规定终止本协议,我们将退还自终止生效之日起剩余订阅期的任何预付费用。亚博
如果我方根据本节规定因贵方重大违约而终止本协议,贵方必须根据所有适用的服务订单支付涵盖订购期剩余时间的任何未付费用。在任何情况下,我方因任何原因终止本协议均不会免除您支付终止前期间应付给我方的任何费用的义务。
3.4终止付款。除您根据第3.3条终止外,如果您在您当时有效的订阅期结束前终止您对某项服务的订阅或取消您的帐户,或者如果我们根据第3.3条终止或取消您的帐户,除了您可能欠Zendesk的任何其他金额外,您必须立即支付与该订阅期剩余时间相关的任何和所有未支付的订阅费用。亚博
3.5没有退款。除第3.3条规定的您的终止权利外,如果您在订阅期限结束前终止对服务的订阅或取消您的帐户,则不会为订阅费或其他费用或付款提供退款或抵扣。
3.6导出服务数据。根据您的书面请求,我们将在您的帐户终止、到期或迁移生效之日起三十(30)天内,按照文件规定向您提供服务数据,供您导出或下载,但因您违反本协议而暂停或终止您的帐户的情况除外,在这种情况下,您的服务数据将可用于下载,直到我们通知您暂停或终止为止。此后,我们将没有义务保留或提供任何服务数据,除非法律或法律命令禁止,我们将根据我们的协议和条款网站上提供的我们的服务数据删除政策删除您的服务数据。
第四节。账单,计划修改和付款
4.1付款和账单。除非在本协议、服务订单、工作说明书或补充条款中另有明确规定,或在使用费方面另有约定,所有订阅费用应在您的订阅期限开始时全额支付,或在购买、订阅或以其他方式部署部署相关服务时全额支付。您有责任提供有效和最新的付款信息,并且您同意在可能发生的任何变化(例如,更改您的账单地址或信用卡到期日期)时及时更新您的帐户信息,包括付款信息。如果贵方未能在我方通知贵方拖欠付款后的五(5)天内支付订阅费或任何服务订单或工作说明书或任何补充条款中所列的任何其他费用,或者贵方未应我方要求更新付款信息,除我方的其他补救措施外,我方可暂停贵方、代理商和最终用户访问和使用服务。
4.2升级。如果您选择升级您的服务计划或在您的订阅期限内增加授权访问和使用服务的代理数量,则与该等升级相关的任何增量订阅费用将按照剩余的订阅期限收取。在任何后续订阅期限中,您的订阅费用将反映任何此类升级。
4.3降级。在任何订阅期限内,您不得降级您的服务计划或减少代理的数量。如果您希望在下一个订阅期降级您的服务计划或减少任何服务计划下的代理数量,您必须在您当时的当前订阅期结束前三十(30)天书面通知Zendesk。亚博您必须在下一个订阅期开始之前将任何被降级的代理降级。降级您的“服务计划”可能会导致您在“您的帐户”下可用的“服务”内容、功能或容量的损失,Zendesk对此不承担任何责任。亚博
4.4税。除非另有说明,我们的收费不包括任何税金。您应负责支付与您订阅“服务”相关的税款,但以Zendesk Group的净收入计算的应纳税项除外。亚博如果我们认为我们有法律义务这样做,并且您同意在这样开具发票的情况下支付该等税款,我们将向您开具该等税款的发票。我方同意免除您向我方提供免税证明的任何税款;但是,在适当司法管辖区的税务机关向我方发出书面通知,说明贵方不符合所要求的豁免资格后,不得将该等豁免扩展至贵方。
4.5代理付款。如果您使用信用卡或某些其他支付工具付款,“服务”将为“帐户所有者”提供更改信用卡信息的界面(例如,在续卡时)。通过信用卡、借记卡或某些其他支付工具为Zendesk服务支付的款项由Zendesk的支付代理计费和处理。亚博您特此授权付款代理根据服务计划条款,定期提前向您的信用卡或其他支付工具开具账单,并支付适用于您订阅的部署相关服务的定期订阅费用,直至您对服务的订阅终止,并且您进一步同意支付由此产生的任何订阅费用。如适用,您特此授权Zendesk和支付代理从您的信用卡或其他支付工具中收亚博取费用,以建立预付信用。每次付款代理接受付款后,账户所有者将收到收据,或者他们可以从服务中获取收据以跟踪订阅状态。在付款代理不是Zendesk的情况下,付款代理仅作为Zendesk的计费和处理亚博代理并代表Zendesk行事,不应被解释为提供适用的服务。支付代理使用第三方中介来管理信用卡处理,该中介不得存储、保留或使用您的账单信息,但为支付代理处理您的信用卡信息除外。
4.6门户网站付款。如果您要求Zendesk使用供亚博应商支付门户或合规门户,向Zendesk收取订购费或任何上传发票的一定百分比作为开展业务的必要成本,则Zendesk应向您开具该费用的发票,并且您有义务支付该费用。
4.7促销优惠。本协议项下发放的任何促销积分均受Zendesk协议和条款网站上的Zendesk促销积分政策的约束。亚博
第五节。机密信息
就服务而言,各方应采取与保护其自身机密信息相同的方式,保护对方的机密信息免遭未经授权的使用、访问或披露,但应采取不少于合理谨慎的态度。除非本协议另有明确允许,每一方仅可将另一方的机密信息用于行使其在本协议项下的权利和履行其在本协议项下的义务,并应披露该等机密信息(a)仅向需要了解该等机密信息并受旨在防止滥用该等机密信息的保密条款约束的雇员和/或非雇员服务提供商和承包商披露该等机密信息;(b)必要时遵守任何行政机构或有管辖权的法院的命令或传票;或(c)为遵守任何适用的法律或法规而合理需要的。除Zendesk的安全亚博保密协议(由您签署)外,本第5条的规定应控制双方之间的任何保密协议,并且在本协议签署后,任何该等保密协议对保密信息的交换不再具有效力。本条不适用于(a)在披露方披露之前已为公众所知的信息,或(b)在披露后,接收方没有违反本协议的任何作为或不作为而为公众所知的信息。为明确起见,在本协议签署之前的任何机密信息交换应继续受任何此类保密协议的约束。鉴于保密信息的独特性,双方同意,本协议一方对保密信息的任何违反或威胁违反均可能对另一方造成不可挽回的损害。因此,双方同意,除所有法律救济外,另一方有权寻求禁令性或其他衡平法上的救济。
第六节。子处理器和服务数据的安全性
6.1Sub-processors。亚博Zendesk将使用有权访问或处理服务数据的子处理器来协助向您提供服务。您特此确认并提供Zendesk使用我们的子处理器政策中列出的子处理器的一般授权。亚博我们应对Zendesk人员和子处理器成员的作为和不作为负责,其程度与Zendesk根据本协议条款直接履行每位Zendesk人员或子亚博处理器的服务时我们应负责的程度相同。您可以在政策网页上注册接收我们的子处理器政策的任何更改通知。
6.2第三方服务提供商。亚博Zendesk可能会使用Zendesk集团所使用的第三方服务提供商来协助向您提供服务,但他们无权访问服务数据。Zendesk集团使用的任何第三方服务提供商均须遵守与本保密条款基本相似的保密义务。亚博
6.3保障措施。Zend亚博esk集团将按照下文所述的企业安全措施,维护适当的管理、物理和技术保障措施,以保护企业服务服务数据的安全性、保密性和完整性“我们如何保护您的服务数据(企业服务)”;的创新安全措施“我们如何保护您的服务资料(创新服务)”;以及任何已部署关联服务的补充条款(如适用)。Zend亚博esk Group遵守《企业安全措施》或《创新安全措施》(如适用),应被视为遵守了本协议中规定的Zendesk Group保护服务数据的义务。亚博Zendesk将访问服务数据以提供、保护和改进服务。
6.4座席联系信息。亚博Zendesk是代理联系信息的数据控制人,并应根据我们的隐私声明和Zendesk的全球约束性公司规则处理此类代理联系信息。您有责任告知您的代理他们在我们的隐私声明中所规定的权利。您声明并保证,您已获得适用数据保护法律规定的所有相关同意、许可和权利,并提供了所有必要的相关通知,以便Zendesk作为独立控制人依法处理代理联系信息,以实现Zendesk隐私声明中规定的目的。亚博
6.5数据处理协议。数据处理协议、CCPA附录、LGPD附录和/或Zendesk提供的任何其他隐私条款位于亚博https://www.亚博zendesk.com/trust-center/一经双方签署,应通过引用并入本协议。
第七节。暂停
在以下情况下,我们保留限制功能或暂停“服务”(或其任何部分)、您的帐户或您和/或代理商或最终用户访问和使用“服务”的权利,以及删除、禁用或隔离任何“服务数据”或其他内容的权利:(a)我们有理由认为您、代理商或最终用户违反了“本协议”;或(b)我们怀疑或检测到任何与您的帐户相连的恶意软件或您、代理商或最终用户使用服务的恶意软件。该权利包括根据Zendesk知识产权网站上的版权侵权通知和删除政策删除或禁用服务数据或其他内容。亚博如果您违反Zendesk用户内容和行为政策,我们也保留立即暂停您的帐户的权利。亚博除非法律禁止这样做或法律要求我们立即采取行动,否则我们将在采取任何上述行动时,尽商业上合理的努力通过电子邮件与您联系,以通知您。对于您访问和使用“服务”的权利的任何修改、暂停或中止,我们不对您、代理商、最终用户或任何其他第三方承担责任。我们可自行决定将您、代理商或最终用户的任何涉嫌欺诈、滥用或非法活动提交执法机构。
8节。NON-亚博ZENDESK服务
如果您决定启用、访问或使用非zendesk服务,您对该等非zendesk服务的访问和使亚博用应仅受该等非zendesk服务的条款和条件的约束。亚博Zendesk不对此类非Zendesk服务的任何方面(包括但不限于其内容或其处理、保护、管理或处理数据(包括服务数据)的方式,或您与此类非Zendesk服务提供商之间的任何互动)背书、不负责或不承担任何责任,也不作任何陈述。我们不能保证此类非zendesk服务功能的持续可用性,并且如果(例如但不限于)非zendesk服务的提供商停止以我们可亚博接受的方式将非zendesk服务与相应服务进行互操作,我们可以停止访问这些功能,而不授予您任何退款、信用或其他补偿。您不可撤销地放弃就此类非Zendesk服务向Zendesk提出的任何索赔。亚博对于因您启用、访问或使用任何此类非zendesk服务,或您对此类非zendesk服务的隐私惯例、数据安全流程或其他政策的依赖而造成或据称造成的任何损害或损失,我们概不负责。亚博您可能需要在其各自的网站上注册或登录该等非zendesk服务。亚博通过启用任何非Zendesk服务,您明确亚博允许Zendesk在必要时向非Zendesk服务提供商披露您的登录和服务数据,以方便使用或启用此类非Zendesk服务。
部分9。免费试用
如果您注册免费试用任何服务,我们将根据以下条款和条件向您提供该等服务:https://www.亚博zendesk.com/company/agreements-and-terms/free-trial-terms.
节10。知识产权
10.1知识产权。各方应保留其各自知识产权中的所有权利、所有权和利益。本协议项下授予您、代理商和最终用户使用本服务的权利,并不表示您对本服务或Zendesk与之相关的任何知识产权享有任何额外权利。亚博除本协议明确规定的访问和使用本服务的有限权利外,本服务以及本服务的所有硬件、软件和其他组件(包括所有相关知识产权)的所有权利、所有权和利益均归Zendesk所有,并仅属于Zendesk。亚博
10.2反馈。Zend亚博esk集团应享有全额付费、免版税、全球范围、可转让、可分许可(通过多层)、可转让、不可撤销和永久的许可,以实施、使用、修改、商业开发、纳入服务或以其他方式使用我们从您、代理商、最终用户或代表您的其他第三方处收到的有关服务的任何建议、增强请求、建议或其他反馈。Zend亚博esk Group还保留就任何特性、功能或组件寻求知识产权保护的权利,这些特性、功能或组件可能基于或由我们从您、代理商、最终用户或代表您的其他第三方处收到的有关服务的建议、增强请求、建议或其他反馈而发起。
10.3Zendesk亚博标志的使用。您仅可按照Zendesk知识产权网站上提供亚博的我们的商标使用指南允许的方式使用Zendesk标志,前提是您现在或将来不得试图主张Zendesk标志的任何权利,淡化或降低Zendesk标志的独特性,或使用Zendesk标志贬低或歪曲Zendesk或我们的服务。亚博Zendesk使用订阅者的商标、服务标志、服务或商号或徽标的能力将在服务订单中或双方的共同协议中规定。
10.4服务数据的所有权。订阅者应保留根据本协议条款处理的所有服务数据的所有权,包括所有知识产权。
节11。陈述、保证和免责声明
11.1保证。各方向另一方声明并保证:(a)本协议已正式签署和交付,并构成一份有效且具有约束力的协议,可根据其条款对该方强制执行;(b)该方签署、交付或履行本协议无需获得任何第三方的授权或批准;以及(c)本协议的签署、交付和履行没有也不会违反其作为一方或受其约束的任何其他协议的条款或条件。
11.2亚博Zendesk保证。我们保证在适用的订阅期限内(a)本协议和文件将准确描述为保护服务数据的安全性、保密性和完整性而适用的管理、物理和技术保障措施;以及(b)服务将在很大程度上按照适用文件的规定履行。对于违反本节中的任何保证,您的唯一救济是本节第3.3条所述的救济。本保证不适用于您、您的代理或您的最终用户对服务进行的任何滥用或未经授权的修改。
11.3免责声明。除第11.2条明确规定外,网站和服务(包括所有服务器和网络组件)是在“现状”和“可用”的基础上提供的,在法律允许的最大范围内不提供任何形式的任何保证,我们明确否认任何和所有明示或暗示的保证,包括但不限于任何关于适销性、所有权、适合某一特定目的和不侵权的暗示保证。您承认,我们不保证本服务不间断、及时、安全、无错误或不受病毒或其他恶意软件的侵害,您从我们处或通过本服务获得的任何信息或建议均不构成本协议中未明确规定的任何保证。
12节。赔偿
12.1我方的赔偿。我们将赔偿并保护您免受第三方对您提起的任何索赔,该索赔声称您按照本协议允许的方式使用本服务侵犯或盗用了第三方的有效专利、版权、商标或商业秘密(“知识产权索赔”)。我方应自费为该等知识产权索赔进行抗辩,并支付最终判给贵方的与此相关的损害赔偿金,包括Zendesk为该等抗辩聘请的合理律师费和开支,但条件是:(a)贵方应立即将该等知识产权索赔的威胁或通知通知Zendesk;亚博(b)我们将拥有选择辩护律师、为任何该等知识产权索赔进行辩护和/或和解的独家控制权和权力(但是,未经您事先书面同意,我们不得就导致您承担责任或您承认承担任何责任的任何索赔进行和解或妥协);(c)您就此与Zendesk充分合作。亚博如果您、代理商或最终用户对服务的使用已经成为,或我们认为可能成为任何该等知识产权索赔的主题,我们可自行选择并承担费用(i)为您获得继续按照本协议规定使用服务的权利;(ii)替换或修改服务以使其不侵权;或(iii)如果Zendesk认为选项(i)或(ii)在商业上不合理或不可行,则终止您对“服务”的订阅,并按比例偿还您就该等服务的“订阅期限”未使用部分支付给Zendesk的任何订阅费用。亚博如果任何知识产权索赔全部或部分是由于(x)遵守您提供的设计、数据、指示或规格所致,我方将不承担本第12.1条项下的责任或义务;(y) Zendesk或Zendesk人员以外的任何人修改服务;亚博 or (z) the combination, operation or use of the Service(s) with other hardware or software where a Service would not by itself be infringing. The provisions of this Section 12.1 state the sole, exclusive and entire liability of Zendesk to You and Your sole remedy with respect to an IP Claim brought by reason of access to or use of a Service by You, Agents or End-Users.
12.2您的赔偿。对于第三方对Zendesk提出的任何索赔,您将赔偿Zendesk,为Ze亚博ndesk辩护并使其免受损害:(a)您、代理商或最终用户违反本协议使用服务(并非仅由服务本身引起)而引起的或与之相关的索赔;或(b)声称您对本服务或您的服务数据的使用侵犯或盗用了第三方的有效专利、版权、商标或商业秘密;但(i)我方及时将该等索赔的威胁或通知通知贵方;(ii)您将拥有选择辩护律师、辩护和/或解决任何该等索赔的唯一和排他性控制和权力(但是,未经我们事先书面同意,您不得解决或妥协导致我们承担责任或承认我们承担任何责任的任何索赔);及(iii)我们就此与您充分合作。
13节。责任限制
13.1排除损害赔偿。在任何情况下,根据任何法律理论(无论是在合同、侵权、疏忽或其他方面),本协议的任何一方或其各自的关联公司、高级管理人员、董事、员工、代理、服务提供商、供应商或许可人,均不对另一方或其关联公司的任何利润损失、销售或业务损失、数据丢失(如果该等数据在通过您的系统或通过互联网传输的过程中丢失,而不是zendesk的过错)承担责任。亚博业务中断、商誉损失、保险或更换费用,或任何其他类型的间接、偶然、特殊、惩戒性、后果性或惩罚性损失或损害,或另一方或其关联方因本协议、服务或专业服务而发生的任何其他间接损失或损害,无论该方是否已被告知该等损害的可能性或可预见该等损害。
13.2责任限制。尽管本协议中有任何相反规定,zendesk集团对您、您的关联公司或因本协议、服务或专业服务而产生的任何第三方的总责任,在任何情况亚博下均不得超过您在导致该等责任的首次事件或事件发生前十二(12)个月内支付的订阅费用和/或专业服务费。贵方承认并同意,本第13.2条的基本目的是在双方之间分配本协议项下的风险,并限制鉴于认购费用和专业服务费的潜在责任,如果我方承担除本协议规定之外的任何其他责任,这些责任将会高得多。我们依赖这些限制来决定是否向您提供访问和使用本协议中提供的服务和/或专业服务的权利。第13.2条规定的限制不适用于本协议第12.1条中zendesk的知识产权索赔赔偿义务所导致的索赔或损害赔偿。亚博
13.3总的责任限制。本协议规定的责任限制总体上适用于认购人及其关联公司的任何和所有索赔,不应累积。
13.4Jurisdiction-specific除外。某些司法管辖区不允许排除对附带或间接损害或一方自身欺诈、对他人人身或财产的故意伤害或违法行为的默示保证或责任限制,这意味着上述某些限制可能不适用于您。在这些司法管辖区,zendesk集团的责任将限于法律允许亚博的最大范围。
13.5对Zendesk强制执行。亚博您可能对Zendesk提出的任何索赔或损害赔偿仅适用于Zendesk,而不适用于任何其他实体,也亚博不适用于Zendesk或任何其他实体的任何管理人员、董事、代表或代理。
部分14。转让,整个协议和修改
14.1任务。未经我方书面事先同意,贵方不得通过法律或其他方式直接或间接转让本协议的全部或任何部分或您在本协议项下的权利,或委托他人履行您在本协议项下的职责,我方不得无理拒绝同意。尽管有上述规定,根据本协议第2.6条的规定,您可以在未经我们同意的情况下,将本协议转让给关联公司,或与您的任何合并或控制权变更或您的全部或大部分资产的出售有关,前提是:(i)任何该等继承人同意履行其在本协议项下的义务,以及(ii)您和受让人签署Zendesk的转让表格。亚博我们可将本协议转让给Zendesk集团的任何成员,或与Zendesk或Zendesk集团的任何合并或亚博控制权变更有关,或与我们的全部或大部分资产的出售有关,只要任何此类继承人同意履行其根据本协议承担的义务。如果Zendesk要求,您必须签亚博署我们的表格,以使Zendesk的转让生效。在遵守上述限制的前提下,本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有完全的约束力,符合双方的利益,并可由双方执行。
14.2整个协议。本协议构成完整协议,并取代您与Zendesk之间关于本协议标的的任何和所有先前协议。亚博本协议适用于代替您或您代表的任何实体提供的任何采购订单、信息请求、提案请求或其他订单文件中的条款或条件,并且该等采购订单、信息请求、提案请求或其他订单文件中的所有此类条款或条件均无效。除本协议明确规定外,双方就本协议标的不存在可依赖的其他协议、声明、保证或承诺。双方之间不存在任何口头承诺、条件、陈述、理解、解释或条款,除非本协议另有明确规定。本协议中使用的标题仅为方便起见,不影响对本协议条款的解释。
14.3修正案。我们可不时修改本协议,在这种情况下,新协议将取代以前的版本。我们将在任何该等修订生效日期前不少于三十(30)天通知您,Zendesk可将您在任何该等修订生效日期后继续使用服务视为您同意任何该等修订。亚博我方未能在任何时候执行本协议的任何条款并不构成对该条款或本协议任何其他条款的放弃。
15节。可分割性
如果本协议中的任何条款被有管辖权的法院或管理机构认定为无效或不可执行,则该条款应被与本协议的目的和意图一致的其他条款所取代,本协议的其余条款继续有效。
16节。出口遵从性和使用限制
“服务”和其他Zendesk技术及其衍生品可能亚博受美国和其他司法管辖区的出口管制和经济制裁法律法规的约束。订阅者同意遵守所有与访问和使用本服务及Zendesk其他技术相关的法律法规。亚博每一方均声明其(及其母公司或控股股东)未被列在任何美国政府或其他适用的限制方名单上,并且认购方不会,也不会允许任何代理或最终用户:(a)在美国禁运或美国制裁的国家或地区(例如古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚或任何其他在认购期限内禁运或制裁的国家或地区)访问或使用任何服务;(b)如果订阅者、代理或最终用户被列在任何美国政府或其他适用的受限制方名单上,则访问或使用任何服务;(c)在“服务”中放置受美国《国际武器贸易条例》或其他类似法律控制的任何信息;或(d)出于美国或适用的国际进出口法律法规禁止的任何目的访问或使用任何服务。
亚博Zendesk保留无条件的权利,在法律允许的范围内,根据出口管制限制、禁运、制裁或其他考虑因素,拒绝与任何特定公司、法人实体或个人建立合同关系。
第17部分。双方关系
双方均为独立承包商,本协议不构成双方之间的合伙、特许经营、合资、总代理、信托或雇佣关系。
18节。请注意
18.1订户须知。Zendesk根据本协议向您提供的所有通知均可通亚博过(a)国家认可的隔夜递送服务(“快递”)或美国邮件以书面形式送达您在任何服务订单中提供的联系邮寄地址;或(b)通过电子邮件发送至提供给“您的帐户”所有者的电子邮件地址。
18.2给Zendesk的通知亚博。您在本协议项下向Zendesk提供的所有法律通知必须以英文和书面形式通过(亚博a)快递或美国邮政发送至989 Market Street, San Francisco, California 94103 U.S.A. Attn: Legal Department;或(b)电子邮件至legalnotice@亚博zendesk.com.您根据本协议向Zendesk提供的所有其他通知必须以英文和书面形式通过电子亚博邮件发送至revops@亚博zendesk.com.
18.3任何一方向另一方提供的所有通知应被视为在通过电子邮件送达后立即发出;或在收到收据证明的较早日期,或在邮寄或上述允许的快递公司存入后两(2)个工作日。
节19。适用法律
本协议受加利福尼亚州法律管辖,但不涉及法律冲突原则。本协议项下的任何争议应在加利福尼亚州旧金山县具有一般管辖权的法院解决。您在此明确同意,为解决与本协议有关的或与您、代理商或最终用户访问或使用服务有关的任何争议,您将服从本司法管辖区的专属属人管辖权。
20节。联邦政府最终用途条款
如果您是美国联邦政府部门或机构,或代表该部门或机构签订合同,则每项“服务”均为48 C.F.R.§2.101中定义的“商业产品”,包括48 C.F.R.§12.212或48 C.F.R.§227.7202中使用的“商业计算机软件”和“商业计算机软件文档”。根据48 C.F.R.§12.212或48 C.F.R.§227.7202-1至227.7202-4(如适用),“服务”仅授予您本“协议”条款与条件下规定的权利。
节21。道德操守及遵从
任何一方均未从其任何雇员或代理处收受或被提供任何与本协议有关的非法或不正当贿赂、回扣、付款、礼品或贵重物品。在正常业务过程中提供的合理礼品和招待不违反上述限制。我们在提供服务时将遵守我们的行为准则,如下所述:
https://investor.亚博zendesk.com/ir-home/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.如果您得知我们违反了上述限制,您应尽合理努力及时通知我们legalnotice@亚博zendesk.com.
节22。生存
第2.1、3.5、3.6、4.4、5 - 7、10、12 - 19和23条就您、代理商或最终用户使用服务而言,在本协议终止后继续有效。本协议的终止不限制一方对终止时或之前产生的义务或对任何违反本协议的行为承担的责任。
节23。定义
在本协议中使用大写首字母时,这些术语具有以下含义:
“账户”指订阅者或其关联公司在“服务”内创建的或代表其创建的任何帐户或实例。
“附加功能(s)”指可通过服务获得或启用的附加特性或功能(例如,由Zendesk Marketplace应用程序、Zendesk La亚博bs应用程序或抢先体验程序构建),但不构成服务的一部分。附加功能还包括通过服务订单购买和/或订阅的第三方服务,这些服务被Zendesk标识为转售,并受该第三方替代协议的约束。亚博额外功能是单独购买或启用的,与您的服务计划和已部署的相关服务完全不同。
“附属(s)”就一方而言,系指直接或间接控制、受其控制或与该方共同控制的任何实体,其中“控制”(包括具有相关含义的术语“受其控制”和“受其共同控制”)系指直接或间接拥有指示该等人的管理和政策的权力,或通过对有表决权证券的所有权、合同或其他方式导致该等人的管理和政策受到指示的权力。
“代理(s)”“指授权通过您的账户作为代理人、账户所有人和/或管理员使用服务的个人(包括您的关联公司的个人),其身份均通过单独的代理登录进行识别。”
“代理商联系方式”指Zendesk与“服务”分开存储的有关“您的代理”的个人数据,例如其姓名和电子邮件地址,以便与“您的代理”进行通信并提供客户支持。亚博座席联系信息不被视为业务数据。
“代理登录”指为允许个人访问服务而提供的唯一用户名和相关密码。
“协议”指“主认购协议”以及任何和所有补充条款、服务订单和其他相互签署的文件。
“API”指Zendesk开发、提供并启用的应用程序编程接口,允许订阅者访问服务提供的某些功能,包括但不限于通过HTTP请求自动与服务交互的REST API,以及使服务与其他web应亚博用程序集成的应用程序开发API。
“适用的资料保护法例”指数据处理协议中定义的术语。
“相关服务”指未包含在您订阅的“服务计划”中的旨在与“服务”一起使用的产品、服务、特性和功能。为免生疑问,明确声明受单独补充条款管辖的“附加功能”不应被视为“关联服务”。如果您已购买、部署或订阅了关联服务,则该关联服务称为“已部署的关联服务”。
“由Zendesk 亚博Marketplace Applications构建”指由Zendesk或其关联公司创建或开发并在Zendesk Marketplace(可在https://www.zend亚博esk.com/apps获得)上提供的集成和应用程序,这些集成和应用程序将受本协议约束,除非Zendesk在您部署或访问集成或应用程序时另行通知您其他协议。
“商业机密信息”指不属于服务数据的所有机密信息,包括但不限于Zendesk可能根据我们的安全政策和程序将其存储在与服务分离的系统中的您代理的个人数据和账户信息。亚博
“机密信息”指一方向另一方披露的、以有形形式并被指定为机密的所有信息,或根据信息的性质和披露情况(包括但不限于定价条款),理性人士可以理解为机密的信息,无论其形式如何。尽管有上述规定,保密信息不应包括以下信息:(a)披露方披露时接收方已经知道的信息;(b)接收方从对该等信息负有保密义务的第三方处获得或获得的信息;(c)除违反本协议或双方之间的其他有效协议外,是或将成为公众普遍可得的;或(d)接收方在未使用披露方的保密信息的情况下独立开发的信息。
“数据控制器”指确定处理个人资料的目的和方法的实体。
“文档”指Zendesk在适用的Zendesk帮助中心、网站或Zendesk开发人员网站(https://developer.zendesk.com/)上向您提供或提供的任何书面或电子文档、图像、视频、文本或声音,说明“服务”的功能或限制或描述“服务计划”(如适用);亚博但前提是,该文档应明确排除由该等知识库提供或可通过该等知识库访问的任何“社区主持”论坛。亚博官方app
“终端用户(s)”指订阅者、其代理或其其他最终用户在使用服务时与之互动的订阅者或代理以外的任何个人或实体。
“企业服务”指Zendesk“协议和条款”网站上提供的Zendesk创新服务列表中未亚博指定的任何服务。
“不可抗力事件”指超出我们合理控制范围的任何情况,包括但不限于天灾、政府行为、洪水、火灾、地震、内乱、恐怖行为、罢工或其他劳工问题(涉及我们员工的除外)、互联网服务提供商故障或延迟、非zendesk服务或第三方行为,包括但不限于拒绝服务攻击。亚博
“创新服务”指Zendesk“协议和条款”网站上提供的Zendesk“创新服务列表”中描述的任何亚博服务或功能。
“知识产权”系指一方的任何及所有专利、发明、版权、商标、域名、商业秘密、专有技术及任何其他知识产权及/或专有权利。
“法律通知”指订阅者根据本协议第3.3条和第12.1条向Zendesk提供的任何通知。亚博
“恶意软件”指任何病毒、恶意软件、特洛伊木马、定时炸弹或任何其他类似的有害软件。
“Non-亚博Zendesk服务”指本服务链接到的,或您可能连接到或与本服务一起启用的第三方产品、应用程序、服务、软件、网络、系统、目录、网站、数据库和信息,包括但不限于可能由您或根据您的指示直接集成到您的帐户中的非zendesk服务。亚博
“支付代理(s)”指Zende亚博sk, Inc.或Zendesk指定的支付代理。例如,如果您选择使用信用卡或美元以外的其他货币支付工具支付某项服务,Zendesk可以指定支付代理为Zendesk International Limited,该公司根据爱尔兰法律成立,注册号为519184。亚博
“个人资料”应具有适用的数据保护法(在数据处理协议中定义)中的含义,包括但不限于题为“关于个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人”的欧盟法规2016/679(“GDPR”)以及欧洲经济区(“EEA”)成员国实施的任何适用的国家法律。
“人员”指Zendesk Group为履行本协议而聘用的Zendesk Group的雇员和/或非雇员承包商。亚博
“计划停机”指在升级和维护之前为升级和维护服务而计划的停机时间。
“隐私通知”指Zende亚博sk的隐私声明,该声明位于https://www.亚博zendesk.com/company/agreements-and-terms/privacy-notice/.
“处理/处理/处理”应具有适用的数据保护法(在数据处理协议中定义)规定的含义。
“专业服务”指由Zendesk人员提供的咨询或专业服务(包括任何培训、成功和实施服务),如服务订单或其他书面文件(如SOW)所示。亚博专业服务也可在文档或SOW中称为咨询服务。
“服务(s)”指您通过引用本协议的链接或服务订单在线使用或订购的产品和服务,无论是试用还是付费,无论是企业服务还是创新服务,均由我们通过适用的订户登录链接和我们指定的其他网页在线提供,包括单独或共同适用的软件、更新、API、文档、以及本协议项下提供的所有已部署关联服务。“服务”不包括(a)本协议中定义的非zendesk服务亚博;以及(b)本协议或您的服务计划项下未提供的任何附加功能或关联服务。“服务”或任何个别“服务”的名称和描述可能不时变更。如果订阅者因先前的服务订单或对本协议的其他事先接受而获得上述服务,则本协议应被视为适用于新命名或新描述的服务。
“数据服务”指您、代理商和最终用户提交并存储在服务中与您使用该服务有关的所有电子数据、文本、消息、通信或其他材料,代理商联系信息除外。
“服务资料外泄”指未经授权的访问或不当披露,已被证实影响了您的服务数据。
“服务订单”指我方生成的服务订单或在线订购文件或由您就您对服务的订购完成、执行或批准的流程,其中可能详细说明根据您的订购和适用于您的订购的服务计划授权使用服务的代理数量。
“服务计划(s)”指服务的打包服务计划以及与之相关的功能和服务(详见本网站和适用于服务的文档)。
“网站”指Zendesk Group运营的网站,包括www.zendes亚博k.com,以及Zendesk Group运营的所有其他网站(但不包括“服务”)。
“软件”指Zendesk提供的软件(通过下载或通过互联网访问)亚博,允许代理商或最终用户使用与适用服务相关的任何功能。
“Sub-processor (s)”指Zendesk雇佣的任何第三方数据处理者,包括Zendesk集团的实体,他们代表订户从Zend亚博esk接收服务数据,并按照订户的指示(由Zendesk传达)及其书面分包合同的条款进行处理,如以下所述:https://support.亚博zendesk.com/hc/en-us/articles/360022185294.
“订阅费用”指与您访问和使用帐户相关的所有费用。
“订阅”指您同意订阅某项服务的期间。
“补充条款”指(a)通过超链接或其他参考(例如,在购买部署相关服务时)在服务订单中包含或纳入的附加条款与条件;(b)适用于您购买时的专业服务;(c)适用于您激活的附加功能;(d) Zend亚博esk的特定服务条款;以及(e) Ze亚博ndesk的区域特定条款。
“税收”指税收、征费、关税或类似的政府评估,包括由任何地方、州、省或外国司法管辖区征收的增值税、销售税、使用税或预扣税。
“使用费用”指订阅者因使用订阅者在服务中启用的某些特性和功能而产生的额外订阅费用。
“我们”、“我们”或“我们”指如下定义的亚博Zendesk。
“亚博Zendesk”指特拉华州公亚博司Zendesk, Inc.或其任何继承者或受让人。
“亚博Zendesk的协议和条款网站”指位于以下地点的网站:https://www.亚博zendesk.com/company/agreements-and-terms.
“亚博Zendesk集团”指特拉华州公亚博司Zendesk, Inc.及其所有关联公司。
Z亚博endesk的产品内部Cookie政策指保险单中所述https://support.亚博zendesk.com/hc/en-us/articles/360022367393-Zendesk-in-product-cookie-policy.
“亚博Zendesk的知识产权网站”指位于以下地点的网站:https://www.亚博zendesk.com/company/trademark-property/.
“亚博Zendesk标志”指Zendesk、Zendesk集团或其或其关联公司的任何商标、服务标志、服务或商品名称、徽标或其他名称,无论其是否已注册。亚博
“亚博Zendesk政策及指引网站”指位于以下地点的网站:https://www.亚博zendesk.com/company/policies-and-guidelines/.
“亚博Zendesk私隐及资料保护网站”指位于以下地点的网站:https://www.亚博zendesk.com/trust-center/.
“亚博Zendesk的地区特定条款”指适用于某些司法管辖区的补充条款,如下所述:https://www.亚博zendesk.com/company/agreements-and-terms/region-specific-terms/.
“亚博Zendesk特定服务条款”指适用于使用不同服务的补充条款,如下所述:https://support.亚博zendesk.com/hc/en-us/articles/360047508453.
“亚博Zendesk的子处理器策略”指如下所述的保单:https://support.亚博zendesk.com/hc/en-us/articles/4408883061530.
“亚博Zendesk用户内容和行为政策”指如下所述的保单:https://support.亚博zendesk.com/hc/en-us/articles/360022367333.