经销商订阅服务协议
我们已更新适用于Zendesk经销商客户的条款,即我们所称的“订阅服务协议”。亚博如果您是新订阅用户,则本订阅服务协议将于2020年12月1日生效。如果您是现有订阅用户,我们将提前通知您这些更改,这些更改将于2021年1月1日生效。有关我们的订阅服务协议的先前版本,请点击在这里.
订阅服务协议
适用于zendesk经销商客户亚博
您(“订阅者”、“您”、“您的”或相关术语)正在根据与Zendesk签订的单独协议(“经销商协议”),从授权销售该等订阅的不相关第三方(“经销商”)处获得Zendesk运营的服务(定义见下文)的订阅。亚博除您根据与经销商之间的任何协议使用服务相关的任何条款和条件外,本协议还包含管理您访问和使用服务的条款和条件。亚博Zendesk是本协议的明确受益人,在订阅本服务时,您明确承认并同意Zendesk有权对您强制执行本协议,本协议构成完整协议,并取代您与Zendesk之间就您订阅本服务或您在本协议项下访问或使用本服务以及您与经销商之间的协议之前达成的任何和所有协议。
通过访问或使用服务,或授权或允许任何代理或最终用户访问或使用服务,您接受本协议,即表示您同意自访问或使用服务之日起(“生效日期”)受本协议约束。如果您代表一家公司、组织或另一个法人实体(“实体”)签订本协议,则您代表该实体同意本协议,并向Zendesk表示,您有权将该实体及其关联方约束在本协议之下,在这种情况下,本协议中的“认购人”、“您”、“您的”或相关大写术语应指该实体及其关联方。亚博如果您没有此类权限,或者您不同意“本协议”,则您不得使用或授权他人使用“服务”。
目录:
一般条款和条件:
- 使用服务
- 服务的使用
- 取消及终止
- 机密信息
- 服务数据的所有权和安全性
- 隐私惯例
- 暂停
- Non-亚博Zendesk服务
- 免费试用
- 测试服务
- 知识产权
- 声明、保证和免责声明
- 赔偿
- 责任限制
- 第三方服务
- 转让、完整协议和修改
- 可分割性
- 出口合规及限制
- 双方关系
- 请注意
- 适用法律
- 联邦政府最终用途规定
- 反腐败
- 生存
- 定义
补充条款和条件:
一般条款和条件
第一节。访问服务
1.1服务。我们将根据本协议及适用的订单和文件,根据您的服务计划向您提供“服务”和“您的服务数据”。我们将采取商业上合理的努力,使服务每周7天、每天24小时可用,但(a)计划停机期间(我们将通过我们的网站或向帐户所有者提前发出通知)除外;和(b)不可抗力事件。亚博Zendesk保留监督和定期审计您对Zendesk服务的使用的权利,以确保您的使用符合本协议和我们网站上的服务计划限制。如果Zende亚博sk发现您或任何代理使用Zendesk服务不符合本协议或我们网站上的服务计划限制,Zendesk保留向您收费的权利,您在此同意支付上述使用费用以及我们可获得的其他补救措施。
1.2支持。除非与经销商另有约定,否则我们将免费向您提供适用网站和文件中详述的有关“服务”的适用标准客户支持,以及升级版支持(如已购买)。
1.3修改。您承认Zendesk可以在“订阅期限”内修亚博改“服务”的特性和功能。亚博Zendesk应就任何重要特性或功能的任何弃用向您提供商业上合理的提前通知。
1.4附加功能。在您激活任何附加功能之前,我们将通知您或经销商适用的补充条款或替代条款和条件。您在您的帐户中或经销商激活任何附加功能将被视为接受适用的补充条款或适用的替代条款和条件。
1.5将权利扩展至联属公司。您可以将本协议规定的您的权利、福利和保护延伸至您的关联方以及代表您或您的关联方行事的承包商或服务提供商,前提是您仍需对您及其关联方遵守本协议的行为负责。
第二节。服务的使用
2.1登录管理。对服务的访问和使用仅限于您订阅适用服务项下所允许的指定数量的个人代理。您同意并承认,一个代理登录帐号不能被多个(1)个人共享或使用。但是,代理登录可能会被重新分配给新的个人,取代不再需要继续使用服务的前个人。您和您的代理有责任对您的账户的所有代理登录信息保密。如果没有Zendesk的书面许可明确另有说明,您同意并承认,亚博您不得使用本服务(包括但不限于API)来规避(a)利用本服务与最终用户交互的每个人的个人代理登录要求;(b)处理与最终用户互动有关的数据;或(c)处理与源自第三方服务的交互相关的数据,该第三方服务提供与服务提供的功能类似的功能,并且根据本协议,如果使用服务进行此类交互,则需要单独的代理登录。此外,订户不得以这种方式使用API或任何软件来规避服务用户界面中实施的适用服务计划限制或代理许可限制。如果Zende亚博sk发现您对服务的使用违反了本协议或我们网站或文档上的服务计划功能和限制,Zendesk保留向您收费的权利,并且您在此同意支付上述过度使用的费用以及我们可获得的其他补救措施。
2.2遵从性。您有责任让代理和最终用户遵守本《协议》的规定,并负责Zendesk可能不时验证的在“您的帐户”下发生的任何及所有活动。亚博在不限制上述规定的情况下,您应自行负责确保您对服务的使用符合所有适用的法律法规,以及您可能维持或与代理或最终用户签订的任何和所有隐私政策、协议或其他义务。
2.3内容和行为。除遵守本协议中规定的其他条款、条件和限制外,您还同意在Zendesk的政策和程序网站上提供的Zendesk用户内容和行为政策,该政策在此被纳入本协议。亚博此外,在您使用服务时,您同意不(a)修改、改编或入侵服务或以其他方式试图获得对服务或相关系统或网络的未经授权的访问;(b)虚假暗示与Zendesk或Zendesk集团有任何赞助或关联;亚博(c)以任何非法方式使用服务,包括但不限于侵犯任何人的隐私权;(d)试图绕过或破坏任何服务上的任何安全或费率限制机制,或以干扰或破坏服务及其组件的完整性、安全性或性能的任何方式使用服务;(e)试图破译、反编译、反向工程或以其他方式发现构成服务的任何软件的源代码;(f)在您受《1996年美国健康保险携带与责任法案》及其实施条例(HIPAA)约束的情况下,使用服务存储或传输HIPAA定义的任何“受保护的健康信息”,除非zendesk另有书面明确同意;(g)使用或启动任何访问服务的自动化系统(即机器人),其方式是在给定时间内向服务服务器发送的请求消息超过人类使用传统在线web浏览器在同一时间内合理生成的请求消息;或有意或无意地在任何服务上发起或促进一定程度的流量,或从事对服务的安全性、可用性或稳定性产生重大不利影响的任何其他行为。
2.4系统需求。为正确传输服务,需要高速互联网连接。您有责任获取并维护将您的网络连接到“服务”的网络连接,包括但不限于支持Zendesk使用的协议(包括传输层安全(TLS)协议或Zendesk接受的其他协议)的浏览器软件,并遵守访问支持该等协议的服务的程序。亚博我们不负责通知您、代理或最终用户任何此类软件的任何升级、修复或增强,或通过非Zendesk拥有、操作或控制的计算机网络或电信设施(包括但不限于互联网)传输的数据(包括服务数据)的任何泄露。亚博我们对本节中所述的任何连接的可靠性或性能不承担任何责任。
2.5仅供内部业务使用。除非Zendesk在本协议中另有授权,或Zendesk另有书面亚博明确同意,否则您不得以任何方式使用服务,如您作为服务局,或通过单个账户代表一(1)家以上第三方(关联方除外)提供任何外包业务流程服务。因此,您同意不为促进本协议明确允许的您的内部商业目的,向除授权代理和最终用户外的任何第三方(授权代理和最终用户除外)许可、再许可、出售、外包、出租、租赁、转让、分配、分时或以其他商业方式利用或转售服务,除非Zendesk另有书面明确同意。亚博在不限制上述规定的情况下,您访问和使用API的权利还受Zendesk不时就文件中规定的或根据本协议另行通知您的API实施的限制和政策的约束。亚博
2.6无竞争性访问。如果您是Zendesk集团的直接竞争对手,则您不得访问本服务,除非获得Zendesk事先明确的书面同意。亚博您不得出于竞争目的访问服务。
第三节。取消和终止
3.1根据我们与经销商协议的条款和条件(“经销商协议”),在以下情况下,我们有权暂停或终止您对服务的订阅、您访问和使用服务或您的帐户的权利,以及删除和丢弃任何服务数据:(a)经销商通知我们您未能就您的服务订阅支付应向经销商支付的款项;或(b)转销商未能根据《转销商协议》向我们支付有关您订阅某项服务的任何应付款项。您同意这些暂停和终止权利,并承认并同意Zendesk不就任何此类暂停或终止向您承担任何类型的责任。亚博贵方对于任何此类暂停或终止的唯一追索权应针对经销商。
3.2在您终止或取消订阅本服务和/或帐户后,我们保留在正常操作过程中删除所有服务数据的权利。一旦您的帐户被取消,服务数据将无法恢复。
3.3如果我们认为您、代理或最终用户违反了本协议,我们保留限制、执行、暂停或终止服务(或其中任何部分)、您的帐户或您和/或代理商或最终用户访问和使用服务的权利,以及删除、禁用和隔离任何服务数据的权利。这包括根据我们的版权侵权通知和下架政策(www.ying8.net/company/trademark-property/dmca/)删除或禁用服务数据。亚博除非法律禁止这样做,否则我们将采取商业上合理的努力,通过电子邮件直接与您联系,并在采取上述任何行动时通知您。我们不对您访问和使用服务的权利的任何此类修改、暂停或终止向您、代理、最终用户或任何其他第三方承担任何责任。您、代理商或最终用户的任何涉嫌欺诈、滥用或非法活动,均可由我方自行决定交由执法部门处理。
3.4如果在违约方收到通知之日起三十(30)天内,该违约行为仍未得到补救,则一方可以出于以下原因(A)向另一方发出书面通知,终止本协议;或(b)如果另一方成为破产申请或任何其他与债权人利益有关的破产、破产管理、清算或转让程序的主体。
3.5导出业务数据。在本协议终止或期满生效后三十(30)天内,我们将根据您的要求,向您提供“文件”中规定的服务数据,供您导出或下载。此后,我们将没有义务维护或提供任何服务数据,并且,如文件所述,除非法律或法律命令禁止,我们将按照Zendesk政策和程序网站上提供的“数据删除政策”在我们的服务中删除您的服务数据。亚博
第四节。机密信息
4.1每一方均应保护另一方的保密信息不受未经授权的使用、访问或披露,其方式与每一方保护自己的保密信息相同,但不得低于合理的谨慎程度。除非本协议另有明确允许,每一方均可仅为行使其在本协议项下各自的权利和履行其在本协议项下各自的义务而使用另一方的保密信息,并应仅向需要了解该等保密信息并受旨在防止该等保密信息被滥用的保密条款约束的员工和/或非员工服务提供商和承包商披露该等保密信息;(b)为遵守任何有管辖权的行政机构或法院的命令或传票所必需的;或(c)为遵守任何适用法律或法规而合理必要的。除Zendesk的安全亚博保密协议外,本第4条的规定应适用于双方之间的任何保密协议,任何该等保密协议在签署本协议后就保密信息的交换不再具有进一步的效力。需要明确的是,在本协议签署之前的任何机密信息交换均应继续受任何此类保密协议的约束。
第五节。服务数据的所有权和安全性
5.1服务数据的所有权。订户对根据本协议条款处理的所有服务数据保留所有权。
5.2禁止出售服务数据。亚博Zendesk绝不会将您的服务数据出售、出租或出租给任何第三方。我们不会与第三方共享您的服务数据,除非本协议允许并为提供、保护和支持服务而共享。
5.3保障措施。Zend亚博esk集团将按照章节所述的企业安全措施,维护适当的行政、物理和技术保障措施,以保护企业服务的服务数据的安全性、保密性和完整性“我们如何保护您的服务数据(企业服务)”;的创新保障措施,以提供创新服务“我们如何保护您的服务数据(创新服务)”;以及根据任何已部署关联服务的补充条款(如适用)。Zend亚博esk集团遵守企业安全措施或创新安全措施(各适用一项)应被视为遵守了Zendesk集团在本协议中规定的保护服务数据的义务。
第六节。隐私惯例
6.1订阅者作为数据控制器。在服务数据构成个人数据的范围内,双方同意您应被视为数据控制者,Zendesk集团内的相关实体应被视为数据处理者,如适用数据保护法所理解的那样。亚博在遵守本协议中规定的保密条款的前提下,Zendesk可基于我们在适用数据保护法项下的合法利益接收、收集、存储和亚博/或处理个人数据,以运营服务。我们在我们的隐私和数据保护网站(以下网址)解释我们作为数据处理者如何处理服务数据:https://www.亚博zendesk.com/company/privacy-and-data-protection/以及我们的《数据处理协议》(见下文第6.4条)。
6.2托管和处理。除非Zendesk另有明确书面约定,服务数据可能由Zendesk集团或其各自授权的第三方服务提供商托管在美国亚博、欧洲经济区或世界各地的其他地点。在遵守本协议中规定的保密条款的前提下,您承认并同意Zendesk可以基于我们在适用数据保护法项下的合法利益,接收、收集和/或处理服务数据,包括但不限于服务数据中的个人数据,亚博以提供、保护和改进服务。在提供服务时,Zendesk将聘请Zendesk集团内亚博的实体和其他授权服务提供商在欧洲经济区、美国以及其他国家和地区按照本协议处理服务数据中的任何个人数据,包括但不限于服务数据中的任何个人数据。
6.3个人资料的转移。如果服务数据中的个人数据来自欧洲经济区的代理或最终用户,如我们的DPA中进一步描述的那样,我们将确保,根据适用的数据保护法,如果服务数据中的个人数据被转移到欧洲经济区以外的国家或地区(“非欧洲经济区国家”),则只有在以下情况下才会发生此类转移:(a)有关的非欧洲经济区国家确保了足够的数据保护水平;(b)满足GDPR第46条(或任何后续立法中的同等条款)中列出的条件之一;(c)个人数据是根据Zendesk的隐私和数据保护网站上提供的Zendesk经批准的约束性公司规则(称为Z亚博endesk约束性公司规则)转移的,该公司规则为此类个人信息提供了充分的保护,并对Zendesk集团具有法律约束力;或(d)转让是根据欧盟-美国贸易协定进行的。或Swiss-U.S。隐私保护框架。我们将进一步确保转移受标准合同条款的约束,这些条款旨在促进个人数据从欧洲经济区转移到所有第三国,这些条款已被欧盟委员会采纳,并已纳入DPA。
6.4数据处理协议。
6.4.1亚博Zendesk的数据处理协议(“DPA”)可在此处执行:https://www.亚博zendesk.com/company/data-processing-form/.在认购人签署后,DPA在此通过引用被纳入本协议的条款。
6.4.2加州消费者隐私法(CCPA)附录。亚博Zendesk的CCPA附录可以在这里执行:https://www.亚博zendesk.com/company/ccpa-addendum/.在认购人签署后,CCPA附录在此通过引用纳入本协议条款。
6.5Sub-Processors。您承认并同意Zendesk可使用可访问服务数据的子处理器,以提亚博供、保护和改进服务。如果Zendesk根据本协议条款直接为每位Zendesk人员或子处理者提供服务,则我们应对Zendesk人员和子处理者成员的作为和亚博不作为承担同等责任。用于在本协议项下的服务数据中处理个人数据的所有当前子处理器的名称和位置载于Zendesk政策和程序网站上的子处理器政策中。亚博
6.6代理人个人资料。当Zend亚博esk收集您的代理(包括以我们作为数据控制人的身份)的个人数据时,Zendesk将按照我们的隐私政策和Zendesk的控制人全球绑定公司规则处理此类个人数据。我们的隐私政策解释了我们如何在必要时收集和处理这些个人数据,以提供服务,并根据我们的合法利益,包括与代理商就其使用服务进行沟通。在我们依赖于上述合法权益的情况下,您的代理或最终用户可能拥有与其个人数据相关的某些权利。我们的隐私政策中解释了这些权利以及如何行使这些权利,您有责任告知您的代理和最终用户在我们的隐私政策中规定的权利。
6.7产品内的饼干。当您、您的代理或最终用户与我们的服务交互时,我们会自动从浏览器或设备接收并在我们的服务器日志中记录信息,这些信息可能包括IP地址、“cookie”信息以及用于访问服务的浏览器和/或设备类型,详见Zendesk的产品内cookie政策。亚博当我们收集这些信息时,我们仅将这些数据用于提供服务或汇总,而不会以识别您的代理或最终用户个人身份的方式使用这些数据。
第七节。暂停
如果(a)我们有理由认为您、代理或最终用户违反了本协议,我们保留限制功能或暂停服务(或其中任何部分)、您的帐户或您和/或代理商或最终用户访问和使用服务的权利,以及删除、禁用或隔离任何服务数据或其他内容的权利;或(b)我们怀疑或检测到与您的账户或您、代理或最终用户对服务的使用有关的任何恶意软件。这项权利包括根据Zendesk知识产权网站上的版权侵权通知和下架政策删除或禁用服务数据或其他内容。亚博除非法律禁止这样做,否则我们将采取商业上合理的努力,通过电子邮件直接与您联系,并在采取上述任何行动时通知您。我们不对您访问和使用服务的权利的任何此类修改、暂停或终止向您、代理、最终用户或任何其他第三方承担任何责任。您、代理商或最终用户的任何涉嫌欺诈、滥用或非法活动,均可由我方自行决定交由执法部门处理。
8节。NON-亚博ZENDESK服务
如果您决定启用、访问或使用非zendesk服务,则您对该等非zendesk服务的访问和亚博使用应完全受该等非zendesk服务的条款和条件约束。亚博Zendesk不对该等非Zendesk服务的任何方面,包括但不限于其内容或其处理、保护、管理或处理数据(包括服务数据)的方式,或您与该等非Zendesk服务提供商之间的任何互动,作出任何认可、不负责或不承担任何责任,也不作出任何陈述。如果(例如但不限于)非zendesk服务提供商停止以我们可接受的方式提供非zendesk服务与相应服务的互操作,则我们亚博无法保证该等非zendesk服务功能的持续可用性,并且可以在不授予您任何退款、积分或其他补偿的情况下停止启用这些功能。您不可撤销地放弃就该等非Zendesk服务向Zendesk提出的任何索赔。亚博对于因您启用、访问或使用任何该等非zendesk服务,或您依赖该等非zendesk服务的隐私实践、数据安全流程或其他政策而造成或据称造成的或与之相关的任何损害或损失,我们不承担任何责任。亚博您可能被要求在其各自的网站上注册或登录该等非zendesk服务。亚博通过启用任何非Zendesk服务,您即明亚博确允许Zendesk在必要时披露您的登录和服务数据,以促进使用或启用该等非Zendesk服务。
部分9。免费试用
如果您注册免费试用任何服务,我们将免费向您提供该等服务,直到(a)您注册使用适用服务的免费试用期结束为止;(b)您为该等服务而购买的该等服务的任何订阅的开始日期;或(c)我方自行决定终止试验。试验条款和条件可在试验注册网页上显示。任何该等附加条款和条件均通过引用纳入本协议,并具有法律约束力。请您在试用期间阅读适用的文件,以便您在购买前熟悉适用服务计划项下服务的特性和功能。在免费试用期间,您在服务中输入的任何服务数据,以及由您或为您对服务进行的任何配置或自定义都将永久丢失,除非您在试用期结束前购买了试用期所涵盖的相同服务的订阅、购买适用的服务或导出此类服务数据。
节10。测试服务
我们可能会不时向您免费提供测试服务。您可以自行决定选择试用此类测试服务。Beta版服务仅用于评估目的,不用于生产,不受支持,并可能受制于将向您提供的补充条款。测试服务不被视为本协议项下的“服务”;但是,关于本服务的所有限制、我们对权利的保留和您对任何非zendesk服务的义务,以及对任何非zendesk服务的使用均同样适用于您对Beta版服务的使用。亚博除非另有说明或通知您,任何测试版服务试用期将于测试版服务的某个版本在没有适用的测试版服务指定的情况下普遍可用之日终止。我们可以在任何时候自行决定停止测试服务,并且可能永远不会将其全面提供。对于测试版服务引起的或与测试版服务有关的任何损害或损害,我们不承担任何责任。
节11。知识产权
11.1各方应保留任何知识产权的所有权利、所有权和利益。在本协议项下授予您、代理和最终用户使用本服务的权利并不转让本服务中的任何额外权利或与之相关的Zendesk的任何知识产权。亚博除在本协议中明确规定的有限访问和使用服务的权利外,服务以及服务的所有硬件、软件和其他组件或用于提供服务的所有权利、所有权和利益,包括所有相关的知识产权,均归Zendesk所有,并专属于Zendesk。亚博
11.2Zend亚博esk集团应拥有一项完全付费的、免版税的、全球性的、可转让的、可分许可的(通过多层)、可转让的、不可撤销的和永久的许可,以实施、使用、修改、商业利用、纳入服务或以其他方式使用我们从您、代理、最终用户或代表您的其他第三方收到的任何建议、增强请求、建议或其他反馈。Zend亚博esk集团还保留对可能基于或由我们从您、代理、最终用户或代表您的其他第三方收到的建议、增强请求、建议或其他反馈而发起的任何特性、功能或组件寻求知识产权保护的权利。
11.3您只能以Zendesk知识产权网站上提供的亚博“我们的商标使用指南”允许的方式使用Zendesk标志,前提是您现在或将来不试图主张有关Zendesk标志的任何权利,降低Zendesk标志的特殊性,或使用Zendesk标志贬损或歪曲Zendesk或我们的服务。亚博Zendesk是否有能力使用订阅方的商标、服务标志、服务或商号或标识,将在订单中或双方的共同协议中予以说明。
12节。声明、保证和免责声明
12.1权威。各方声明其已有效签署本协议,并具有这样做的法律权力。
12.2保证。我们保证,在适用的订阅期限内(a)本协议和文件将准确描述为保护服务数据的安全性、保密性和完整性而采取的适用的行政、物理和技术保障措施;和(b)服务将在实质上按照适用的文件履行。对于违反本条规定的任何保证,贵方的独家救济是本协议第3.4条所述的救济。
12.3免责声明。除第12.2条中明确规定外,网站和服务(包括所有服务器和网络组件)是在“现状”和“可用”的基础上提供的,在法律允许的最大范围内不做任何类型的保证,并且我们明确否认任何和所有明示或默示的保证,包括但不限于对适销性、所有权、特定用途的适用性和不侵权的任何默示保证。您承认,我们不保证服务将不间断、及时、安全、无差错或不受病毒或其他恶意软件的影响,您从我们或通过服务获得的任何信息或建议均不构成本协议中未明确规定的任何保证。
13节。赔偿
13.1我们的弥偿。对于第三方因您在本协议项下允许的情况下使用服务而对您提出的任何索赔,即该服务侵犯或盗用第三方的有效专利、版权、商标或商业秘密(“知识产权索赔”),我们将为您提供赔偿、辩护并使您免受损害。我们将自费为该等知识产权索赔进行辩护,并支付最终判给您的与该等索赔相关的损害赔偿金,包括Zendesk为该等辩护所聘请的律师的合理费用和开支,前提是:(a)您立即将该等知识产权索赔的威胁或通知通知Zendesk;亚博(b)我们将拥有选择辩护律师,并就任何该等知识产权索赔进行辩护和/或和解的独家控制权和权力(但是,未经您事先书面同意,我们不得就导致您承担责任或承认任何责任的任何索赔进行和解或妥协);以及(c)您在此方面与Zendesk充分合作。亚博如果您、代理或最终用户对服务的使用已经成为,或在我们看来可能成为任何此类知识产权索赔的主体,我们可以自行选择并承担费用,(i)为您取得下文规定的继续使用服务的权利;(ii)更换或修改“服务”以使其不侵权;或(iii)如Zendesk认定选项(i)或(ii)在商业上不合理或不切实可行,则终止您对服务的订阅,并按比例向您偿还之前就该等服务的您的订阅期限中相应未使用部分支付给Zendesk的任何订阅亚博费用。如果任何知识产权索赔完全或部分是由于(x)遵守您提供的设计、数据、指示或规范而引起的,我们将不根据本第13.1条对该等索赔承担任何责任或义务;(y)由Zendesk或Zendesk人员以外的任何人修改服务;亚博 or (z) the combination, operation or use of the Service(s) with other hardware or software where a Service would not by itself be infringing. The provisions of this Section 13.1 state the sole, exclusive and entire liability of Zendesk to You and constitute Your sole remedy with respect to an IP Claim brought by reason of access to or use of a Service by You, Agents or End-Users.
13.2您的赔偿。对于第三方对Zendesk提出的任何索赔,您应予以赔偿、抗辩并使Zende亚博sk免受损害(a)由于您、代理或最终用户违反本协议使用服务而引起或与之相关;或(b)声称您对“服务”或“您的服务数据”的使用侵犯或挪用了第三方的有效专利、版权、商标或商业秘密;前提是(i)我方立即将此类索赔威胁或通知通知贵方;(ii)贵方将拥有选择辩护律师、对任何此类索赔进行辩护和/或和解的独家控制权和权力(但是,未经我方事先书面同意,贵方不得就导致我方承担责任或承认任何责任的任何索赔进行和解或妥协);以及(iii)我们在相关事宜上全力配合贵方。
部分14。责任限制
14.1在任何情况下,根据任何法律理论(无论是在合同、侵权、过失或其他方面),本协议的任何一方,或其关联方、高级管理人员、董事、员工、代理、服务提供商、供应商或许可人,均不对另一方或任何关联方的任何利润损失、销售或业务损失、数据丢失(即数据在通过您的系统或互联网传输过程中丢失,而不是由于zendesk的过错)、业务中断、商誉损失、亚博担保或替换费用,或任何其他类型的间接、附带、特殊、惩戒性、后果性或惩罚性损失或损害,或另一方或任何关联方因本协议、服务或咨询服务而遭受的任何其他间接损失或损害的费用,无论该方是否已被告知发生此类损害的可能性或可能已预见到此类损害。
14.2尽管本协议中有任何相反规定,zendesk集团对您、任何关联公司或因本协议、服务或咨询服务而产生的任何第三方的总责任,在任何情况亚博下不得超过经销商在导致该等责任的第一个事件或事件发生之前的十二(12)个月内就您订购该等服务向zendesk支付的订阅费用和/或咨询费。您承认并同意,鉴于认购费和咨询费,本第14.2条的基本目的是在双方之间分配本协议项下的风险,并限制潜在的责任。如果我们承担本协议规定以外的任何进一步责任,认购费和咨询费将大幅提高。在决定是否向您提供访问和使用本协议中规定的服务和/或咨询服务的权利时,我们依赖这些限制。
第14.2条中规定的限制不适用于因本协议第13.1条中zendesk的知识产权索赔义务而引起的索赔或损害。亚博
14.3本协议规定的责任限制将合计适用于认购人及其关联公司的任何和所有索赔,且不得累积。
14.4某些司法管辖区不允许排除附带或间接损害或人身伤害或死亡的默示保证或责任限制,这意味着上述部分限制可能不适用于您。在这些司法管辖区,zendesk集团的责任将在法律允许的亚博最大范围内受到限制。
14.5您对Zendesk提出的任何索赔或损害赔偿只能对Zendesk执行,而不能对Zendesk的任何亚博其他实体、Zendesk的任何高级职员、董事、代表或代理或任何其他实体执行。
15节。第三方服务提供商
第三方服务提供商。您同意,Zendesk集团以及Zend亚博esk集团为协助向您提供服务而使用的第三方服务提供商有权访问您的帐户,并在提供、保护或改进服务所需的范围内使用、修改、复制、分发、展示和披露您的代理的个人数据。Zendesk集团使用的任何第三方服务提供商仅在提供“服务”所合理必要的情况下才可访问“您的账户”,亚博并将遵守(a)在商业上合理且基本上符合第4条所述标准的保密义务;以及(b)该第三方服务提供商遵守第6条中规定的适用于服务数据中个人数据的数据传输限制的协议。
16节。转让,完整的协议和修改
16.1任务。根据《转销商协议》的条款,您与转销商就您订阅本服务达成的协议可能会转让给Zendesk。亚博您同意,如果您与经销商的协议转让给Zendesk,则您继续访问和使用本服务的权利应受Zendesk当时标准的主订阅协议的约束亚博,并且您同意适用该等条款和条件,包括但不限于其中所载的计费和支付条款。您同意在任何此等转让后,应Zendesk的要求,您应提供所需的信息,以确保在该等转让后开始的任何认购期限内的付款。亚博未经我方事先书面同意(我方不会无理拒绝同意),贵方不得直接或间接通过法律或其他方式,转让本协议的全部或任何部分或贵方在本协议项下的权利,或委托履行贵方在本协议项下的义务。我们可在未经您同意的情况下,将本协议转让给Zendesk集团的任何成员,或在Zendesk或Zendesk集团的任何合并或控制权变更或出售我们的全亚博部或绝大部分资产时转让本协议,前提是任何该等继承人同意履行其根据本协议承担的义务。除上述限制外,本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有完全约束力、符合其利益并可由其强制执行。
16.2整个协议。本协议构成完整协议,并取代您与Zendesk之前就本协议主题事项达成的任何及所有协议。亚博本协议应取代您或您代表的任何实体提供的任何采购订单或其他订单文件中的条款或条件(所有该等条款或条件均无效),并且,除本协议中明确规定外,任一方均不存在其他可依赖的关于本协议标的物的协议、陈述、保证或承诺。双方之间不存在任何口头承诺、条件、陈述、理解、解释或条款,除非本协议另有明确规定。此处使用的标题仅为方便之用,不影响对本协议条款的解释。
16.3修正案。我们可以不时修改本协议,在这种情况下,新协议将取代以前的版本。我们将在任何此类修改生效前不少于十(10)天通知您,Zendesk可将您在任何此类修改生效后继续使用服务视为您同意任何此类修改。亚博我们未能在任何时候执行本协议的任何条款并不构成对该条款或本协议的任何其他条款的放弃。
第17部分。可分割性
如果本协议中的任何条款被有管辖权的法院裁定为不可执行,法院应对该条款进行修改和解释,以便在法律允许的最大范围内最好地完成原始条款,并且本协议的其余条款将继续有效。
18节。出口合规和使用限制
“服务”和其他Zendesk技术及其衍生产品可亚博能受美国和其他司法管辖区的出口管制和经济制裁法律法规的约束。订阅者同意遵守与使用服务和其他Zendesk技术有关的所有此类法律法规。亚博订户声明,他们未被列入任何美国政府的限制方名单,不允许任何代理或最终用户在美国禁运的国家或地区(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或克里米亚)访问或使用任何服务,也不允许将服务用于任何被禁止的最终用途(例如,核武器、化学武器或生物武器扩散,或导弹开发目的)。
节19。双方关系
双方为独立承包商。本协议不会在双方之间建立合伙关系、特许经营关系、合资企业关系、代理关系、受托关系或雇佣关系。
20节。请注意
Zendesk根据“本协议”向您提供的所有通知均亚博可通过(a)国家认可的隔夜快递服务(“快递”)或美国邮件以书面形式送达您在任何订单上提供的联系邮寄地址;或(b)将电子邮件发送至您的帐户所有者所提供的电子邮件地址。贵方必须以书面形式通过快递或美国邮件(地址:98亚博9 Market Street, San Francisco, 94103 U.S.A.)通知Zendesk,收件人:法务部。所有通知在以电子邮件送达后应视为已立即发出;或者,如果在收到的较早者或在邮寄或上述允许的快递后两(2)个工作日内交付。
节21。适用法律
本协议受加利福尼亚州法律管辖,但不涉及冲突法原则。本协议项下的任何争议应在加利福尼亚州旧金山县具有一般管辖权的法院解决。您特此明确同意,为解决与本协议或您、代理或最终用户访问或使用服务有关的任何争议,您将服从本管辖区的专属属人管辖权。
节22。联邦政府最终用途规定
如果您是美国联邦政府部门或机构,或代表该部门或机构订立合同,则每项服务均为48 C.F.R.§2.101中定义的“商业项目”,包括48 C.F.R.§12.212或48 C.F.R.§227.7202中使用的“商业计算机软件”和“商业计算机软件文档”。根据48 C.F.R.§12.212或48 C.F.R.§227.7202-1至227.7202-4(如适用),“服务”仅授予您本协议条款和条件所规定的权利。
节23。反腐败
您同意,您没有从我们的任何员工或代理人那里收到或接受任何与本协议有关的非法或不正当贿赂、回扣、付款、礼物或有价值的东西。在正常业务过程中提供的合理礼品和娱乐不违反上述限制。如果您了解到任何违反上述限制的行为,您应尽合理努力及时通知我们的法务部(legal@zendesk.com)。亚博
部分24。生存
第2.1条、第3.5条、第3.6条、第4 - 6条、第11 - 20条和第25条在本协议因您、代理或最终用户使用服务而终止后仍然有效。本协议的终止不限制一方对终止时或终止前已产生的义务或对本协议的任何违约的责任。
25节。定义
当在本协议中使用首字母大写时,除本协议其他地方定义的术语外,以下术语具有以下含义:
帐户:系指“订户”或其关联方或其代表在“服务”内创建的任何账户或实例。
额外的功能(s):指可通过本服务获得或启用但不构成本服务一部分的附加特性或功能(包括由Zendesk市场应用程序、Zendesk实验室应用程序、亚博早期访问程序或Beta服务构建)。其他功能还包括通过订单购买和/或订阅的第三方服务,这些服务被视为由Zendesk转售,并受该第三方替代协议管辖。亚博额外功能单独购买或启用,且与您的服务计划和已部署的关联服务不同。
分支机构:就一方而言,系指直接或间接控制、受该方控制或与该方共同控制的任何实体,其中“控制”(包括具有相关含义的“受该方控制”和“受共同控制”的术语)系指通过拥有有表决权证券、合同或其他方式,直接或间接拥有指导或导致指导该方管理和政策的权力。
代理:系指被授权通过您的账户作为代理人和/或管理员使用服务的个人(包括您的联属公司的个人),均可通过个人代理登录进行识别。
代理登录:指提供给可识别个人以允许其访问服务的唯一用户名和相关密码。
协议:系指主订阅协议、任何和所有补充条款、订单以及其他文件,如SOW、BAA、CCPA附录和DPA(各一份,如适用),以及位于Zendesk客户和合作伙伴网站上的Zendesk隐私政策。亚博
API:指Zendesk开发、提供并启用的应用程序编程接口,允许订阅者访问服务提供的某些功能,包括但不限于通过HTTP请求自动与服务交互的REST API,以及用于将服务与其他we亚博b应用程序集成的应用程序开发API。
适用的数据保护法:(a)欧盟条例2016/679“关于在个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人,废除指令95/46/EC(通用数据保护条例或GDPR)”以及根据该条例制定的任何适用的国家法律;(b) 1992年6月19日关于数据保护的瑞士联邦法案(可修订或取代);(c)《加拿大个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA);(d)经修订的第13709 /2018号巴西法律(LGPD)。
相关服务:系指未包含在您所订阅的“服务计划”中,旨在与“服务”结合使用的产品、服务、特性和功能。为免生疑问,明确声明受单独补充条款管辖的附加功能不应被视为关联服务。在您已购买、部署或订阅关联服务的地方,此类关联服务称为“已部署关联服务”。
测试服务:系指Zendesk提供的产品、服务或功能,该产品、服务或功能可免费提供给您,供您选择试用,且该产品、服务或功亚博能明确指定为测试版、试用版、限量发行版、非生产版、试用版、评估版或类似描述。
由Zendesk 亚博Marketplace Applications构建:指Zendesk或其关联公司创建或开发并在Zendesk市场(可在//www.ying8.net/app亚博s获得)中提供的集成和应用程序,该集成和应用程序将受本协议管辖,除非Zendesk在您部署或访问该集成或应用程序时另行与您签订了不同的协议。
保密业务信息:系指不属于服务数据的所有机密信息,包括但不限于Zendesk可能存储在其系统中的您的代理商的个人数据和账户信息,这些信息与服务和我们的安全政策和程序无关。亚博
机密信息:指一方以有形形式向另一方披露的并被指定为机密的所有信息,或考虑到信息的性质和披露情况,包括但不限于本协议条款、用户服务数据和机密业务信息,任何合理人士都会理解为机密的信息,无论其形式如何。尽管有上述规定,保密信息不应包括(a)在披露方披露时接收方已经知道的信息;(b)接收方曾经或现在从接收方不知道对该等信息负有保密义务的第三方处获得;(c)除违反本协议或双方之间的其他有效协议外,公众普遍可获得的信息;或(d)由接收方在未使用披露方机密信息的情况下独立开发的。
咨询服务:指订单或其他书面文件(如工作清单)中所列的Zendesk人员提供的咨询和专业服务(包括任何培训、成功和实施服务)。亚博
文档:指Zendesk在适用的Zendesk帮助中心、网站或Zendesk开发人员网站(https://developer.zendesk.com/)上向您提供或提供的任何书面或电子文档、图像、视频、文本或声音,具体说明“服务”的功能或限制或描述“服务计划”(视情况而定);亚博但是,该文件应明确排除通过此类知识库提供或访问的任何“社区主持的”论坛。亚博官方app
最终用户:系指订户、其代理或其最终用户在使用服务时与其互动的订户或代理以外的任何个人或实体。
企业服务:指Zendesk的客户和合作伙伴网站上未列入Zendesk创新服务清单的亚博任何服务。
不可抗力:指超出我们合理控制范围的任何情况,包括但不限于天灾、政府行为、洪水、火灾、地震、内乱、恐怖行为、罢工或其他劳工问题(涉及我们员工的除外)、互联网服务提供商故障或延迟、非zendesk服务,或第三方采取的行为,包括但不限于拒绝服务攻击。亚博
创新服务:指在Zendesk的客户和合作伙伴网站上提供的Zendesk创新服务列表中描述的任何亚博服务或功能。
知识产权:指任何和所有相关的专利、发明、版权、商标、域名、商业秘密、专有技术以及任何其他知识产权和/或专有权利。
恶意软件:指任何病毒、恶意软件、木马、定时炸弹或任何其他类似的有害软件。
Non-亚博Zendesk服务:系指“服务”链接到的、或您可能连接到或与“服务”一起启用的第三方产品、应用程序、服务、软件、网络、系统、目录、网站、数据库和信息,包括但不限于可能由您或根据您的指示直接集成到“您的帐户”中的非zendesk服务。亚博
订单:指我们生成的由管理您的服务订阅的经销商就您的服务订阅执行或批准的服务订单,其中可能详细说明在您的订阅项下有权使用服务的代理数量以及适用于您的服务订阅的服务计划。
个人资料:意指与已识别或可识别自然人(“数据主体”)有关的任何信息,其中可识别自然人是指可以直接或间接识别的自然人,特别是通过引用标识符,如姓名、识别号码、位置数据、在线标识符或与该自然人的身体、生理、精神、经济、文化或社会身份相关的一个或多个特定因素。
人员:指Zendesk集团聘用的与本协议履行有关的Zendesk集团的员工和/或非员工服务提供商和承包商。亚博
计划停机:指在升级和维护之前计划的服务升级和维护的计划停机时间。
隐私政策:意思是Zen亚博desk的隐私政策位于https://www.亚博zendesk.com/company/customers-partners/privacy-policy/.
处理/处理/处理:指对个人数据或对个人数据集执行的任何操作或一组操作,无论是否通过自动方式,例如收集、记录、组织、结构、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供、对齐或组合、限制、删除或销毁。
服务(s):指经销商代表您通过链接或引用本协议的订单在线订购的产品和服务,无论是试用还是付费,无论是企业服务还是创新服务,并由我方通过适用的订阅者登录链接和我方指定的其他网页在线提供,包括适用的软件、更新、API、文档,以及在“本协议”项下提供的所有已部署关联服务。“服务”不包括(a)本协议中定义的“非zendesk服亚博务”;以及(b)“本协议”或“您的服务计划”项下未提供的任何附加功能或相关服务。本服务或任何个别服务的名称和描述可能会不时更改。如果订阅方通过事先订购表格或事先接受本协议而获得上述服务,则本协议应被视为适用于新命名或新描述的服务。
服务数据:系指您、代理和最终用户在使用服务时提交给服务并在服务中存储的电子数据、文本、消息、通信或其他材料构成的保密信息子集,其中可能包括但不限于个人数据(但不包括隐私政策中所述的账户信息中您的代理的个人数据)。
服务数据泄露:指经核实已影响到您的服务数据的未经授权的访问或不当披露。
服务计划(s):指服务的打包服务计划以及与之相关的功能和服务(详见网站和适用于服务的文件)。
网站:指Zendesk集团运营的网站,包括www.zendesk.co亚博m,以及Zendesk集团运营的所有其他网站(但不包括服务)。
软件:指Zendesk提供的软件(通过下载或通过互联网访问)亚博,允许代理或最终用户使用与适用服务相关的任何功能。
Sub-processor:指Zendesk聘请的任何第三方数据处理器,包括Zendesk集团的实体,该实体代表订户并按照订亚博户的指示(由Zendesk传达)及其书面分包合同的条款从Zendesk接收服务数据并进行处理。
订阅费用:指与您访问和使用账户相关的所有费用。
订阅条件:指您同意订阅服务的期限。
补充条款:指本协议下文中“补充条款和条件”一节中规定的附加条款和条件;(b)通过超链接或其他引用包含或合并在订单上(例如,当购买已部署关联服务时);(c)适用于您购买的咨询服务;(d)由您激活时适用于附加功能;以及(e) Ze亚博ndesk的特定服务条款。
税收:指任何地方、州、省或外国司法管辖区可评估的税收、征税、关税或类似的政府评估,包括增值税、销售税、使用税或预扣税。
使用费用:指订户因使用订户在服务中启用的某些特性和功能而产生的额外订阅费用。
“我们”、“我们”或“我们的”:指Zende亚博sk,定义如下。
亚博Zendesk:指Zende亚博sk, Inc.(特拉华州的一家公司)或其任何继承者或受让人。
亚博Zendesk的客户和合作伙伴网站:指网站地址:https://www.亚博zendesk.com/company/customers-partners/.
亚博Zendesk组:指Zende亚博sk, Inc.(特拉华州的一家公司)及其所有附属公司。
亚博Zendesk的产品内Cookie政策:表示在https://support.亚博zendesk.com/hc/en-us/articles/360022367393-Zendesk-in-product-cookie-policy.
亚博Zendesk知识产权网站:指网站地址:https://www.亚博zendesk.com/company/trademark-property/.
亚博Zendesk标志:“Zendesk”系指Zendesk、Zendesk集团或其或其关联公司的任何商标、服务标记、服务或商号、徽标或其他名称,无论是否注册。亚博
亚博Zendesk的政策和程序网站:指网站地址:https://www.亚博zendesk.com/company/policies-procedures/.
亚博Zendesk的隐私和数据保护网站:指网站地址:https://www.亚博zendesk.com/company/privacy-and-data-protection/.
亚博Zendesk的服务特定条款:指适用于使用此处所述不同服务的补充条款:https://support.亚博zendesk.com/hc/en-us/articles/360047508453.
表现出一种
补充条款:特定地区的条款
以下特定国家的条款可能适用于您对服务的使用。
澳大利亚:
尽管本协议中有任何相反规定,但您在《澳大利亚消费者法》下可能享有的任何适用权利继续完全有效。[包括但不限于本协议第3.3、4.3、9.2、13.2、14.1和15条。]本节中的“澳大利亚消费者法”是指《2010年竞争与消费者法》(联邦)附表2下的澳大利亚消费者法。
您同意,您有责任通知最终用户,Zendesk集团收集、存储、使用和/或处理的个人数据,如本协议所述,是按照《1988年澳大利亚隐私法》(联邦)和《澳大利亚隐私原则》收集、存储、使用和/或处理的,详见此处:亚博https://www.亚博zendesk.com/company/anz-privacy.您有责任通知最终用户,如果他们对我们对投诉的处理不满意或不同意我们提出的解决方案,他们可以使用其网站http://www.oaic.gov.au上列出的方法联系澳大利亚信息专员办公室(OAIC),向OAIC提出投诉。或者,他们也可以要求我们将投诉的细节直接传递给OAIC。
关于向澳大利亚以外国家披露或转移服务数据,Zendesk集团已确保服务数据的接收方(以及任何后续第三方接收方)将遵守与《澳大利亚隐私原则》和《隐私法》中关于个人数据处理的要求基本相似亚博且至少同样严格的义务,如果不是更严格的话。
双方同意就任何相关服务数据泄露的调查和评估进行合作,并就根据任何适用的数据保护法要求向任何本地或外国司法管辖区的监管机构(包括但不限于澳大利亚信息专员办公室(各为“监管机构”)以及受影响的个人发出的有关该等服务数据泄露的任何通知进行合作。向监管机构和受影响个人发出的任何通信或通知必须采用双方共同同意的形式。但是,本协议中的任何内容均不妨碍任一方履行其各自在适用数据保护法项下的法律义务,包括就服务数据泄露通知监管机构或个人。
巴西:
您同意,您有责任通知最终用户,Zendesk集团按照本协议所述收集、存储、使用和/或处理个人数据,并按照巴西第12965 /2014号法律收集、存储、使用和/或处理个人数据;亚博巴西第8771 /2016号法令;以及经修订的巴西第13709 /2018号法律,我们在此进一步详细说明:https://www.亚博zendesk.com/company/customers-partners/privacy-policy/.
加拿大:
您同意,您有责任通知最终用户,Zendesk集团将按照《加拿大个人信息保护和电子文档法》(PIPEDA)项下的义务收集、存储、使用和/或处理个人信息(该术语在《加拿大个人信息保护和电子文档法》(PIPEDA)中定义)。亚博
日本:
您同意,您有责任(i)通过您的账户通知使用我们服务的最终用户,告知Zendesk集团将如何按照本协议中所述使用最终用户的个人数据;亚博及(ii)事先取得最终用户同意向我们披露其个人资料。
新西兰:
您同意,您有责任通知最终用户,本协议中所述Zendesk集团收集、存储、使用和/或处理的个人数据是按照新西兰《隐私法》(1993)及其12项信息隐私原则(NZ ipp)收集、存储、使用和/或处理的,详见此处:亚博https://www.亚博zendesk.com/company/anz-privacy.
新加坡:
您同意,您有责任通知最终用户,Zendesk集团收集、存储、使用和/或处理的个人数据,如本协议所述,是按照Zendesk集团在新加坡《2012年个人数据保护法》(“PDPA”)项下的义务收集、存储、使用和/或处理的,详情如下:亚博https://www.亚博zendesk.com/company/singapore-pdpa/.
美国加利福尼亚州:
您同意,您有责任(i)通知最终用户,Zendesk集团收集、存储、使用和/或处理的本协议所述个人数据是按照《加州消费者隐私法》(CCPA)(经修订)及其项下制定的任何法规收集、存储、使用和/或处理的,以及(ii)在上述规定要求的情况下获得最终用户的同意。亚博
展览B
补充条款:咨询服务
如订阅者已聘请Zendesk提供专业服务(包括任何培亚博训、成功和实施服务)(合称“咨询服务”),如工作说明书(“SOW”)或其他书面文件(如订单上的“咨询服务说明”)所示,直接由Zendesk提供,或由授权销售该等咨询服务的无关第三方提供,则该等咨询服务的提供应受本协议管辖。除非在SOW或订单中另有约定,否则认购人同意认购人购买的任何咨询服务必须在执行SOW或订单后六(6)个月内开始。考虑到上述情况,订户和Zendesk同意以下条款,并有意受其法律约束。亚博
1.范围。Zendesk向订户提供的所有咨询服务以及Zendesk根据本协议要求向亚博订户提供的所有可交付成果(“可交付成果”)将在一份或多份双方同意并共同执行的sow或订单中概述,每份sow或订单均纳入本协议,并详细描述将提供的咨询服务和可交付成果的范围、性质和其他相关特征。
2.保留。订户特此保留Zendesk根据本协议中规定的条款和条亚博件,提供一份或多份sow或订单中所述的咨询服务。亚博Zendesk没有义务提供任何咨询服务,直到双方就该等咨询服务达成协议并签署一份工作指导书或订单。签署工作大纲或订单后,根据该工作大纲或订单提供的咨询服务只能通过双方共同签署的更改命令(“更改命令”)进行更改。
3.咨询服务的履行。
3.1每份SOW或订单应包括咨询服务的合理细节,至少包括咨询费(定义如下)。亚博Zendesk与订户同意真诚合作,及时、专业地完成咨询服务。
3.2双方将各自指定一名代表,负责接洽并促进咨询服务的顺利完成。
3.3 亚博Zendesk将通过Zendesk的合格员工和/或非员工承包商(“分包商”以及Zendesk的员工,就本补充条款而言,“咨询服务人员”)提供咨询服务。订户同意向Zendesk免费提供及时、充分的协助以及Zendesk合理要求的其他资源,以亚博使咨询服务得以履行(合称“协助”)。亚博电脑端亚博Zendesk(包括其分包商)将不对咨询服务履行中的任何缺陷承担责任,如果该缺陷是由认购人的任何作为或不作为造成的,包括但不限于认购人未能按本协议规定提供协助。
3.4在提供咨询服务时,Zendesk将在其认为必要时使用咨询服务人员来提供咨询服务或亚博其中的任何部分。认购人可通过明确其对Zendesk的合理反对来反对亚博Zendesk使用分包商,在这种情况下,双方应真诚合作,任命另一名咨询服务人员执行该等咨询服务。亚博Zendesk可在其正常业务过程中更换咨询服务人员,但前提是Zendesk将对所有咨询服务人员的咨询服务绩效负责。
3.5 亚博Zendesk将控制完成咨询服务所需的所有工作的方法和方式,包括但不限于对任何执行咨询服务的咨询服务人员的监督和控制。亚博Zendesk将保留足够数量的合格咨询服务人员以及适当的设施和其他资源,以按照协议条款履行Zendesk在本协议项下的义务。亚博电脑端
3.6咨询服务人员可以进入(“进入”)订阅者的产品账户,提供Zendesk客户控制用户假设政策(见https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/%20115001753608-Granting-Zendesk-temporary-access-t亚博o-your-account)中规定的咨询服务。
3.7如果认购人试图更改任何工作现状或订单项下提供的咨询服务范围(包括但不限于对工作现状或订单中所述项目进度的任何更改),认购人应与Zendesk讨论拟议的更改。亚博如果Z亚博endesk选择对咨询服务进行此类变更,则双方应本着诚信原则共同合作,签署书面变更令。亚博Zendesk有权根据变更令中反映的变更调整咨询费。亚博Zendesk没有义务提供任何不同的或额外的咨询服务,除非双方已就书面变更令达成一致。
3.8除非工作状态或订单另有约定,对于可交付物或基于里程碑的咨询服务,在交付所有可交付物或完成工作状态或订单中详细规定的所有里程碑时,Zendesk应向订阅者提供书面通知(“完成通知”)。亚博此后,认购人应在完成通知发出之日起五(5)个工作日内向Zendesk提供书面通知,说明尚未提供的任何可交付成果或未达到的里程碑。亚博如果订户没有及时书面通知未提供任何可交付物或未达到里程碑,则SOW或订单应视为已完成,可交付物已接受或已达到里程碑。如果订阅者就未提供的任何交付物或未达到的里程碑及时发出书面通知,Zendesk应作出商业上合理的努力来补救所确定的缺陷。亚博如果缺陷无法补救,认购人可以终止适用的SOW, Zendesk应退还认购人就咨询服务中不符合条件的部分支付给Zendesk的咨询费的部分(或者,如果咨询费尚未支付,认亚博购人将免除其就咨询服务中不符合条件的部分支付咨询费的义务)。为免生疑问,以时间和材料为基础的咨询服务不需要完成通知。
4.咨询费用。
4.1订阅者将向Zendesk支付订单或SOW中亚博详细或描述的咨询服务费用(“咨询费”)。
4.2所有咨询服务将按时间和材料或固定费用提供,如适用的SOW或订单中所示。每一份提供基于时间和材料的咨询费的SOW或订单将包含执行咨询服务所需的时间和材料的详细估计(“T&M估计”)。亚博Zendesk将在商业上合理的努力下,在该等测试与测试评估内提供该等咨询服务,但不超过双方商定的小时数。如果出现可能超出T&M估算的情况,Zendesk将尽合理努力在切实可行的情况下尽快通知订阅方,并提供经修订亚博的T&M估算。在收到该修订的测试与维护预算后,认购人将接受或拒绝该修订的测试与维护预算。除非认购人在交付后五(5)个工作日内拒绝接受经修订的技术与测试评估,否则该等经修订的技术与测试评估应被视为认购人接受,且认购人应承担根据该等经修订的技术与测试评估提供的咨询服务所产生的所有咨询费用。认购人接受的任何经修订的测试与测试评估均应被视为变更单。
4.3如适用的SOW或订单中所述,咨询服务的履行可能需要订户在签署SOW或订单时预付咨询费。该等定金将用于认购人应支付的咨询费。亚博Zendesk可拒绝提供咨询服务,除非并直至该等预付款已支付给Zendesk。
4.4除任何及所有咨询费外,认购人还将报销Zendesk在差旅、住宿、通讯、运费和实际支出方面的任何合理费用,包括因认购人的要求而导致Zendesk亚博在提供咨询服务方面发生的差旅和住宿变更(“费用”)。亚博Zendesk将按照订户的要求为所有费用提供合理的文件。
4.5任何未支付的咨询费用或费用将在付款到期后三十(30)天内逾期,并应按未收到付款的每个月收取每月1.5%的滞纳金。
4.6取消/更改:在约定的咨询服务开始日期前不到五(5)个工作日内取消或更改咨询服务将被没收已支付和保留的咨询费。
5.双方关系。亚博Zendesk是一家独立的承包商,在提供咨询服务时,将对其咨询服务人员、方法和操作保持完全控制并负责。亚博Zendesk绝不会出于任何目的将自己标榜为订阅方的代理、子公司或关联公司,包括向任何政府机构报告。本协议不被解释为在双方之间建立合伙关系、其他合资企业或企业或任何代理关系,任何一方均不对另一方的任何陈述、作为或不作为负责,也无权对另一方具有合同约束力。除非法律另有规定,否则认购人在本协议项下支付给Zendesk的任何咨询费用、开支或其他金额均不应被视为养老金或工资税的工资,Zendesk亚博及其咨询服务人员均无权享受任何附加福利,包括病假或假期工资或认购人的其他补充福利。除非法律另有规定,认购人不负责从咨询服务费用或费用中扣除或扣缴任何税款、失业、社会保障或其他此类费用。
6.保证。
6.1 亚博Zendesk在此声明并保证:
(a) Zendesk及其咨询服务人员将按照普遍接受的行业标准,以及时和专业的方式提供根据本协议提供的咨询服务;亚博但根据Zendesk的选择,对于任何违反本保证的行为,认购人的唯一和唯一补救措施是重新履行咨询服务或终止适用的SOW,并退还认购人就咨询服务中不符合要求的部分支付给Zendesk的咨询费用的部分亚博;而且
(b)其不受与本协议的执行不一致的合同或其他限制或义务的约束,或在其最了解的情况下,不受将干扰其履行咨询服务的合同或其他限制或义务的约束。
6.2双方在此同意:
除上文第6.1条中明确规定外,所有咨询服务和可交付成果均“按现状”提供给订阅者,zendesk不就其可用性、状况、操作或适用性向订阅者或任何第三方作出任何明示或默示的保证或陈述,zendesk明确放弃就咨询服务和可交付成果作出的所有保证,包括但不限于关于可销售性、所有权亚博、所有权的默示保证。适合特定目的,不侵权,兼容性,安全性或准确性。亚博如果订阅者以未经Zendesk指示的方式修改任何交付成果,则无论在法律上还是其他方面,Zendesk均不对任何交付成果负责,尽管有任何其他保证或保证。亚博Zendesk不保证订阅者或任何第三方对交付成果的访问或使用是不间断或无错误的,也不保证交付成果符合任何特定的性能或质量标准。此外,zendes亚博k明确放弃任何支持或维护任何交付成果的责任,除非双方另有约定,否则不会这样做。本保证和责任免责声明是在zendesk或其关联公司根据协议就用户和任何第三方使用服务所作的任何免责声明之外明确作出的。亚博
7.交付成果的权利;所有权。
7.1双方在此同意,根据任何SOW或订单完成的指定咨询服务主要涉及订户对某项服务的订阅配置,以及将订户数据与一项或多项服务集成,因此,如果没有对某项服务的主动订阅,则可交付物将不起作用。在双方之间,Zendesk应独家拥有交付物(下文亚博定义的“分配交付物”除外)的所有权利、所有权和利益,包括其所有衍生品、增强和修改;认购人在此作出所有必要的转让,以实现上述所有权。根据本协议的条款和条件,Zendesk向订户授予非排他性、不可转让、不可转授的许可,仅在亚博订户允许使用服务的情况下使用可交付成果(分配的可交付成果除外)。
7.2“指定可交付成果”是指Zendesk在工作状态中为指定给订户的咨询服务而创建的可交付成果,但不包括可能被纳入该亚博可交付成果的任何Zendesk后台IP。“亚博Zendesk后台知识产权”系指Zendesk拥有的被纳入指定交付成果的发明(无论是否可专利)、著作、设计、专有技术、想法、概念、信息、工具和其他知识产权,且(a)在咨询服务开始之前已经存在,或(b)由Zendesk在与适用的SOW无关的情况下开发、创建、构思或付诸实践。在为适用的转让交付成果支付全部和最终适用的咨询费用后,(i) Zendesk特此将该等转让交付成果的所有权转让给订户,并且(ii)如果任何Zendesk后台IP被纳入该等转让交付成果,Zendesk向订户授予永久、不可撤销、非亚博排他性、免版税、全额支付的全球许可,以使用和行使该等转让交付成果相关的Zendesk后台IP。亚博Zendesk持有永久、不可撤销、非排他性、免版税、全额支付的全球许可,以使用、执行、展示、执行和准备指定交付物的衍生作品。
7.3“订阅者贡献”是由订阅者就咨询服务创建的源代码,并在SOW中明确标识。订阅者与Zendesk同意,订亚博阅者保留订阅者供款的所有权,订阅者在此授予Zendesk非排他性许可,以使用和行使订阅者供款以履行咨询服务和服务。
8.开源的。
亚博Zendesk可将开源材料纳入任何交付成果或指定交付成果。亚博Zendesk将在交付时或交付之前通知订户,它将提供此类开源软件,并且Zendesk将避免提供任何受所谓“copyleft许可”约束的开源材料,该许可要求订户允许披露、分发或提供任何订户的专有软件,如果订户按本协议项下允许的方式使用可交付成果或分配可交付成果。Zendesk提供的任何开源材料均根据适用的开源许可条款(而非本协议)授权给亚博订阅者。